Нужно ли перезаключить договора с поставщиками при смене ЗАО на АО?

Нужно ли перезаключить договора с поставщиками при смене ЗАО на АО?

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО “Сбербанк-АСТ”. Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!

С 19.06.2017 у организации изменилась организационно-правовая форма с ОАО на АО.
Организация (далее – АО) извещала поставщиков и подрядчиков об изменении наименования с ОАО на АО. Кроме этого, ничего не изменилось: деятельность продолжается, ИНН тот же и т.д.
Можно ли принимать первичные документы поставщиков, в которых указана старая организационно-правовая форма, к налоговому учету для целей исчисления НДС и налога на прибыль?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
При изменении (уточнении) наименования юридического лица (АО) не происходит его реорганизации, юридическое лицо со старым наименованием не прекращается, не изменяет организационно-правовой формы и т.п. Юридическое лицо не выбывает из правоотношений и на тех же основаниях несет права и исполняет обязанности в отношении собственных контрагентов.
Считаем, что АО может принимать к учету в целях исчисления налога на прибыль, НДС и иных налогов первичные учетные документы и счета-фактуры, оформленные после внесения изменений в ЕГРЮЛ и содержащие старое наименование (ОАО). При этом первичные документы должны подтверждать реальность совершаемых операций и быть подписаны уполномоченными лицами.

Обоснование позиции:
В соответствии с п. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ “О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации” (далее – Закон N 99-ФЗ) учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу указанного Закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции этого Закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Одновременно указано, что изменение наименований организаций, созданных до вступления в силу этого закона, в связи с приведением в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие прежнее наименование организации.
Следует также принять во внимание, что в п. 23 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах” указано, что смена типа акционерного общества в любом случае не является реорганизацией такого общества.
Таким образом, приведение акционерным обществом своих учредительных документов в соответствие с изменениями, внесенными в Гражданский кодекс РФ Законом N 99-ФЗ, с точки зрения законодательства является только изменением наименования. Никакого правопреемства, перехода прав не происходит. Более того, в законе специально указано, что внесения изменений в документы, содержащие прежнее наименование организации, не требуется.
Соответственно, изменение реквизитов одной из сторон договора, включая ее имя или наименование, не влечет для другой стороны изменения существующих обязанностей, их прекращения или возникновения новых, а также необходимости вносить изменения в договоры в связи с изменением наименования одной из сторон (постановление ФАС Московского округа от 16.05.2014 N Ф05-4714/14, апелляционное определение Московского городского суда от 28.10.2014 N 33-38004/14).
Таким образом, при изменении наименования юридического лица оно не выбывает из правоотношений и на тех же основаниях несет права и исполняет обязанности в отношении собственных контрагентов. В подтверждение изложенного можно привести правовую позицию, изложенную, в частности, в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 N 14953/11, п. 23 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19, а также в постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 01.04.2014 N Ф04-2426/14 по делу N А27-688/2013.
Первичные учетные документы должны соответствовать требованиям, предъявляемым Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ “О бухгалтерском учете” (далее – Закон N 402-ФЗ). В частности, наименование экономического субъекта, составившего документ, является одним из основных и обязательных реквизитов первичного учетного документа (п. 3 части 2 ст. 9 Закона N 402-ФЗ, абзац 1 п. 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н). Отметим, что наименование получателя первичного документа к числу основных реквизитов не отнесено.
С точки зрения налогообложения подтверждение произведенных (осуществленных, понесенных) налогоплательщиком затрат документами, оформленными в соответствии с законодательством, является одним из обязательных условий принятия расходов для целей налогообложения прибыли организаций (п. 1 ст. 252 НК РФ).
Если организация признается налогоплательщиком НДС, то указание ее наименования является одним из обязательных реквизитов счета-фактуры, дающего право ее контрагентам на принятие к вычету предъявленного ею НДС по такому счету-фактуре (п. 1, п. 2, пп. 2 п. 5, пп. 2 п. 5.1, пп. 3 п. 5.2 ст. 169 НК РФ). При этом нормы главы 21 НК РФ в части указания в счете-фактуре наименования налогоплательщика в качестве обязательного реквизита не содержат отсылки к его учредительным документам. Однако такое требование предусмотрено в пп.пп. “в”, “и” п. 1 Правил заполнения счета-фактуры, применяемого при расчетах по НДС (утвержденных постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 N 1137).
Вместе с тем в абзаце 2 п. 2 ст. 169 НК РФ указано, что ошибки в счетах-фактурах, не препятствующие налоговым органам при проведении налоговой проверки идентифицировать, в частности, продавца и (или) покупателя, не являются основанием для отказа в принятии к вычету сумм НДС.
К сожалению, судебной практики по ситуациям, полностью соответствующим изложенной в вопросе, нам обнаружить не удалось. Заметим, однако, что суды при оценке реальности операций и документального подтверждения расходов налогоплательщиков анализируют всю совокупность обстоятельств возможного получения налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды, как то: подписание документов неустановленными лицами, отсутствие персонала и производственных мощностей для ведения деятельности у налогоплательщика или его контрагентов и т.п. (смотрите постановления Президиума ВАС РФ от 20.04.2010 N 18162/09, от 08.06.2010 N 17684/09).
Следует отметить, что даже в случае установления фактов подписания документов неустановленными лицами расходы по налогу на прибыль и вычеты НДС признаются правомерными при наличии доказательств реальности совершенных операций и проявлении должной осмотрительности (смотрите, например, постановления Северо-Кавказского округа от 11.06.2015 N Ф08-3452/2015, АС Центрального округа от 29.01.2015 по делу N А62-489/2014, от 22.10.2014 по делу N А62-49/2014, ФАС Центрального округа от 25.02.2014 по делу N А62-2369/2013, от 29.05.2013 по делу N А35-7542/2012, Московского округа от 18.10.2013 по делу N А40-162037/12-115-1161, от 12.02.2013 по делу N А40-31075/12-91-157 и др.).
В постановлении АС Поволжского округа от 15.10.2014 N Ф06-15848/13 по делу N А65-27018/2013, в котором фигурировал сменивший наименование поставщик, в частности, сказано: “Доводы налогового органа о том, что первичные документы содержат недостоверные и противоречивые сведения (неверный адрес, КПП, наименование, печать, а также ФИО руководителя) не свидетельствуют об отсутствии хозяйственных операций. Доказательств того, что заявителю на момент исполнения работ было известно о переименовании общества “Орлан” в общество с ограниченной ответственностью “Октава”, а также доказательств того, что работы фактически не исполнялись, налоговым органом не представлено”.
Поскольку прежнее наименование позволяет однозначно и достоверно идентифицировать АО как реально действующую сторону в сделках с контрагентами и не может свидетельствовать о необоснованном получении им налоговой выгоды, у АО нет оснований для внесения изменений в первичные документы и счета-фактуры, полученные от контрагентов.
Считаем, что АО может принимать к учету в целях исчисления налога на прибыль, НДС и иных налогов первичные учетные документы и счета-фактуры, оформленные после внесения изменений в ЕГРЮЛ и содержащие старое наименование (ОАО). При этом первичные документы должны подтверждать реальность совершаемых операций и быть подписаны уполномоченными лицами.
Для полного исключения налоговых рисков АО может обратиться с официальным запросом в свой налоговый орган.

К сведению:
Во избежание налоговых рисков налогоплательщик может на основании п. 1 ст. 34.2 НК РФ и п. 1, п. 2 ст. 21 НК РФ обратиться в Минфин России или в налоговый орган по месту учета организации за получением письменных разъяснений по данному вопросу. Напомним, что в соответствии со ст. 111 НК РФ выполнение налогоплательщиком письменных разъяснений, данных ему финансовым или налоговым органом о порядке исчисления, уплаты налога (сбора) или по иным вопросам применения законодательства о налогах и сборах, является обстоятельством, исключающим вину лица в совершении налогового правонарушения. В этом случае налогоплательщик не подлежит ответственности за совершение налогового правонарушения.

Рекомендуем ознакомиться с материалом:
– Энциклопедия решений. Изменение наименования юридического лица.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член Российского Союза аудиторов Буланцов Михаил

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член РСА Горностаев Вячеслав

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО “НПП “ГАРАНТ-СЕРВИС”, 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания “Гарант” и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО “НПП “ГАРАНТ-СЕРВИС”. Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО “НПП “ГАРАНТ-СЕРВИС”, 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

zont22.ru

Перезаключение договора в случае реорганизации одной из сторон договора

Но перезаключение договоров не является обязательным – нормы ГК РФ этого не требуют. Тем не менее, с учетом позиции УФНС России по Москве (письмо от 19.07.2011 № 16-15/071026) во избежание налоговых рисков и претензий налоговой инспекции лучше все же перезаключить договоры. При перезаключении договоров предоставьте контрагентам выписку из ЕГРЮЛ либо порекомендуйте им получить информацию о правопреемнике самостоятельно на сайте ФНС России.

Также возможным вариантом корректировки договорных отношений является заключение дополнительного соглашения с контрагентами.

Перезаключение договора при смене организационной формы предприятия

Договор водоснабжения. В 2004 году был заключен договор на водоснабжение частного жилого дома с организацией МУП «А» (условно).

16 Сентября 2016, 12:20, вопрос №1379561 Конюхов Алексей, г.

Нужно ли перезаключить договор при преобразовании в ООО?

Ответ на вопрос: Договор о полной материальной ответственности может быть заключен с совершеннолетним сотрудником, работа которого непосредственно связана с обслуживанием вверенных ему ценностей (ст. 244 ТК РФ). Перечень должностей сотрудников, с которыми можно заключать договоры о полной материальной ответственности, утвержден постановлением Минтруда России от 31 декабря 2002 г. № 85. Типовая форма договора также установлена данным постановлением.

О читайте подробнее по ссылке. Из содержания типовой формы следует, что договор о полной материальной ответственности заключается с сотрудником, занимающим конкретную должность.

В договоре определяется срок его действия. Он должен охватывать весь период работы сотрудника с вверенными ему ценностями (п.

5 Типовой формы). Закон напрямую не регламентирует вопрос перезаключения договоров о материальной ответственности при реорганизации (преобразовании) юридического лица.

Налоги и Право

Автор: 30 июня 2014 При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом ( ГК РФ).

Правопреемство при реорганизации носит универсальный характер ( ГК РФ).

Законодательство не связывает переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица с необходимостью внесения изменений в заключенные с этими лицами договоры (смотрите, например, Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 8105/07 и ФАС Центрального округа от 29.12.1999 N А64-2429/99-8).

Письмо о перезаключении договора на другую компанию

4933 посылается от имени организации контрагенту, когда она прекращает свое существование или по каким-либо другим причинам передает свои права по сотрудничеству другому юридическому лицу (либо ИП). ФАЙЛЫ Документы подобного рода принято составлять в свободной форме.

Тон и текст будут зависеть от того, какого характера было взаимодействие между контрагентами.

В любом случае каждое отдельное письмо – это отдельная «фраза» диалога делового общения.

Для нее не может существовать унифицированной формы, так как каждое взаимодействие уникально. Оснований для перезаключения договора может быть множество. Например: Новая организация является правопреемником предыдущей.

Предыдущая компания обанкротилась.

Перезаключение договора в связи с изменениями законодательства

Для изменения договора Вам необходимо направить стороне проект соглашения об изменении договора с сопроводительным письмом, в котором указать, в связи с тем, что позиция законодателя изменилась, закон такой-то требует внесения существенных изменений в имеющийся договора.

В сопроводительном письме необходимо указать срок в течение которого контрагент обязан либо подписать соглашение и второй экземпляр направить Вам, либо предоставить письменный отказ.

Как правильно перезаключить договор

124 юриста сейчас на сайте Консультируйтесь с юристом онлайн Спросить юриста 124 юриста готовы ответить сейчас Ответ за 15 минут Добрый день! У нас изменилась фирма (т.е. ИНН, КПП, и т.д.) есть заключенные договора, как сейчас правильно перезаключить их?

какая нужна документация? 29 Июня 2012, 06:33, вопрос №10645 Мария, г. Тюмень Свернуть Консультация юриста онлайн Ответ на сайте в течение 15 минут Ответы юристов (1) 12 ответов 6 отзывов Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Юрист, г.

Читайте также:  Можно ли дополнить исковые требования?

Барнаул Бесплатная оценка вашей ситуации Здравствуйте! Для перезаключения договора, его нужно сначала расторгнуть и за тем заключить новый. В соответствии с п.1 ст.450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Т.е. вы направляете соглашение о расторжении договора — , а за тем направляете предложение о заключении нового договора.

Какой порядок перезаключения договоров после преобразования?

Наша организация 13.01.15 преобразовалась из ЗАО в ООО.

На момент преобразования трудовой договор с генеральным директором (срочный) был действующим, мы сделали допсоглашение к нему от 13.01.15 об изменении работодателя. Срок действия этого трудового договора истекает 28 августа 2015г., а заключен он был 15.08.14.Генеральный директор ООО был назначен общим собранием акционеров ЗАО, на котором и было принято решение о преобразовании. То есть фактически его полномочия как генерального в силе с 13.01.15.Как мне поступить с трудовым договором?

В уставе ООО указано, что генеральный директор назначается общим собранием участников общества на 5 лет.

Изменение договора или заключение нового?

Хотелось бы узнать мнение уважаемых коллег о довольно, казалось бы, глупом вопросе: изменение договора — это действительно изменение или нужно это рассматривать как заключение нового договора?

[В связи с тем, что вопрос сформулирован был неправильно, так как наводит на другие мысли, переформулирую: Изменяемый договор следует рассматривать как один и тот же до и после изменений? Соответсвенно, заключение договора об изменении — это полностью перезаключение договора и возникновение нового правоотношения или это заключение договора, изменяющего правоотношение, которое остается, хоть и в измененном виде] В первом варианте все просто и знакомо: правоотношение продолжается, просто частично (возможно, совершенно незначительно и даже незаметно) измененное.

Более того, когда договор заключается в новой редакции, хотя бы предмет оставался тем же, тоже можно сказать, что договор тот же, просто был изменен.

Преобразование ао в ооо перезаключение договоров с контрагентами

Специально для сайта www.4dk-audit.ru 16 марта 2015 Сегодня является актуальным вопрос о реорганизации юридического лица в форме преобразования, когда меняется организационно-правовая форма с закрытого акционерного общества (далее – «ЗАО») на общество с ограниченной ответственностью (далее – «ООО»). При этом часто возникает вопрос: достаточно ли уведомить своих контрагентов о реорганизации или необходимо заключать дополнительные соглашения к действующим договорам?

Согласно ч. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – «ГК РФ») при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. Расходами

Изменение в договор в связи с реорганизацией

Содержание: Дополнительное соглашение к договору об изменении стороны договора вследствие реорганизации в форме присоединения [ место заключения соглашения ] [ число, месяц, год ] [ Наименование юридического лица ] в лице [ должность, Ф. И. О. ], действующего на основании [ указать документ, подтверждающий полномочия ], именуемое в дальнейшем «[ наименование стороны по договору ]», с одной стороны и [ наименование юридического лица ] в лице [ должность, Ф.

И. О. ], действующего на основании [ указать документ, подтверждающий полномочия ], именуемое в дальнейшем «[ наименование стороны по договору ]», с другой стороны, а вместе именуемые «Стороны», заключили настоящее соглашение о нижеследующем: 1.

В связи с реорганизацией [ наименование юридического лица ] в форме присоединения к [ наименование юридического лица ] все права и обязанности [ наименование юридического лица ] по договору [ вид договора ] N [ значение ] от [ число, месяц, год ] (далее — договор) перешли к его правопреемнику [ наименование юридического лица ], ИНН [ значение ], КПП [ значение ], ОГРН [ значение ], место нахождения: [ вписать нужное ].

Как обосновать причину перезаключения договора с одного юрлица на другое?

124 юриста сейчас на сайте Консультируйтесь с юристом онлайн Спросить юриста 124 юриста готовы ответить сейчас Ответ за 15 минут Добрый день! Не подскажите как грамотно ответить (обосновать) крупной торговой сети причину перезаключения договора с одного юр.

лица на другое. При сохранение наименования названия.

03 Августа 2017, 18:24, вопрос №1714456 Дмитрий, г. Москва Свернуть Консультация юриста онлайн Ответ на сайте в течение 15 минут Ответы юристов (1) 8,2 Рейтинг Правовед.ru 19511 ответов 7752 отзыва эксперт Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Юрист, г.

По вопросу: Контрагенты переименовались из АО, нужно ли вносить изменения в действующий договор?

По вопросу: Контрагенты переименовались из АО, нужно ли вносить изменения в действующий договор?

В соответствии с п. 7 статьи 3 Федерального закона от 01.01.2001 N 99-ФЗ “учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) действуют в части, не противоречащей указанным нормам”.

(Источник: “Управление акционерным обществом в условиях реформы корпоративного права” () (“Статут”, 2016) <КонсультантПлюс>)

Для поиска информации по вопросу использовались ключевые слова в строке «быстрый поиск»:

«переименование зао в ао»

Важные моменты выделены цветом. Ответ подготовлен 12.05.2017 года.

Услуга оказывается в соответствии с регламентом Линии консультаций: http://consultantugra. ru/klientam/goryachaya-liniya/reglament-linii-konsultacij/

Документ предоставлен КонсультантПлюс

Вопрос: Организация-должник (ООО) сменила наименование. Влечет ли изменение наименования одной из сторон договора его недействительность? Нужно ли вносить изменения в ранее заключенные договоры, в частности в договор займа с другим ООО?

Ответ: Изменение наименования заключившего договор займа юридического лица не влечет за собой изменение его правоспособности, в связи с чем указание в договоре на прежнее наименование должника не порождает наступление таких правовых последствий, как недействительность договора.

Вместе с тем сторона договора займа вправе требовать внесения в договор изменения наименования юридического лица. Стороны договора займа вправе заключить дополнительное соглашение к договору займа об изменении наименования одной из сторон сделки.

Обоснование: Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Условия, при которых сделки признаются недействительными, указаны в ст. ст. 168 – 179 ГК РФ.

В частности, в соответствии со ст. 168 ГК РФ может быть признана недействительной сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Однако наименование организации не является существенным условием договора займа (п. 1 ст. 807 ГК РФ). В законодательстве не содержится указание, что изменение наименования юридического лица влечет недействительность договора займа.

Следовательно, изменение наименования заключившего договор займа юридического лица не влечет за собой изменение его правоспособности, в связи с чем указание в договоре на прежнее наименование должника не порождает наступление таких правовых последствий, как недействительность договора. Изменение наименования юридического лица не свидетельствует о прекращении его правоспособности, не влечет прекращение полномочий органов управления, не означает ничтожности сделки (Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.01.2001 N 18АП-2136/2014 по делу N А47-7020/2013, Постановлением ФАС Уральского округа от 01.01.2001 N Ф09-3173/14 данное Постановление оставлено без изменения, Определением ВАС РФ от 01.01.2001 N ВАС-10332/14 отказано в передаче дела N А47-7020/2013 в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора данного Постановления).

Факт переименования также не является и преобразованием юридического лица.

Таким образом, отсутствие смены в договоре займа наименования юридического лица на измененное (новое) наименование не влечет его недействительность (стороны договора лишь вправе требовать внесения соответствующих изменений в договор). Аналогичный вывод в отношении договора, в котором наименование организации также не относится к существенным условиям, содержит Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.01.2001 N 05АП-15516/2014 по делу N А51-16194/2014.

Региональный информационный центр

Статья: “Перевод” договора на другую фирму () (“Консультант”, 2012, N 23)

“Время менять имена”

Итак, организация приняла решение об изменении наименования. Это может быть связано с проведением различных маркетинговых ходов, созданием нового имиджа компании и т. п. В любом случае организация вправе выбрать новое название, не противоречащее установленным законом правилам.

Сведения об изменении наименования организации обязательно отражаются в ее учредительных документах и вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц. Кроме того, о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы необходимо уведомить налоговую инспекцию.

Изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации в Реестре в соответствии с Федеральным законом от 01.01.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”. Именно с этого момента организация выступает в обороте под новым именем.

Как уже отмечалось, изменение наименования не влечет возникновения нового субъекта. Поэтому передачи прав и обязанностей по договорам, заключенным юридическим лицом под старым наименованием, не требуется. Достаточно уведомить контрагентов об изменении наименования и при необходимости внести соответствующие изменения в заключенные договоры, например подписав дополнительное соглашение к договору. При этом следует представить контрагенту документы, подтверждающие произошедшие изменения.

На исполнение договоров и порядок взаимоотношений сторон изменение наименования одной из них никак не влияет, т. к. субъектный состав остается прежним.

Таким образом, в случае переименования организации основанием для переоформления договоров будут документы, подтверждающие внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ и уведомление контрагента.

Поскольку при смене наименования юридическое лицо не меняется, то не требуется изменять балансовую принадлежность имущества, переоформлять активы и т. п.

Однако с правами, например, на недвижимое имущество переименованной организации ситуация обстоит несколько сложнее. Фактически собственник имущества не меняется, но в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним будет числиться его старое наименование. Данное обстоятельство может осложнить использование этого имущества, поэтому при изменении наименования организации, чтобы себе же облегчить жизнь, следует внести соответствующие изменения и в Реестр.

Основанием для изменения соответствующих сведений о владельце имущества также будут документы, подтверждающие внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, и соответствующее заявление владельца в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав.

Аналогичная ситуация складывается с лицензиями на осуществление определенных видов деятельности и иными документами, в которых фигурирует наименование юридического лица.

“Судебные споры в контрактной системе: Научно-практическое пособие” () (Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2015)

Проблемы изменения реквизитов сторон контракта.

Согласно Постановлению ФАС СЗО от 01.01.2001 по делу N А56-18227/2006 и ФАС СЗО от 01.01.2001 по делу N А56-35431/04 в случае изменения стороной банковских реквизитов заключение дополнительного соглашения к договору не требуется – достаточно сообщить об этом контрагенту в уведомительном порядке. Действующее законодательство не содержит какого-либо запрета на заключение дополнительного соглашения в подобной ситуации.

В данной ситуации стороны могут сами предусмотреть в договоре, что изменение реквизитов, включая банковские реквизиты, местонахождение, а также наименование юридического лица оформляются путем дополнительного соглашения к договору – в таком случае заключение дополнительного соглашения является обязательным.

Документ предоставлен КонсультантПлюс
Примечание к документу

Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 22.03.2017.

При применении следует учитывать, что форма официально не утверждена и является авторским материалом.

Форма: Дополнительное соглашение о внесении изменений в договор в связи с изменением наименования одной из сторон

(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2017)

Информация о публикации

Подготовлен для системы КонсультантПлюс

Дополнительное соглашение N _____

к Договору __________________

от “___”_______ ____ г. N _____

г. ________________ “___”_________ ____ г.

___________________________ в лице ___________________________________,

(наименование) (должность, Ф. И.О.)

действующего на основании ____________________________________, именуем___

(устава, доверенности или паспорта)

в дальнейшем Сторона 1, с одной стороны, и _________________________ в лице

_______________________________________________, действующего на основании

__________________________________________________, именуем___ в дальнейшем

(устава, доверенности или паспорта)

Сторона 2, с другой стороны, договорились, что в связи с изменением

(указать прежнее наименование Стороны)

на ___________________________________________________________ на основании

(указать новое наименование Стороны)

_____________________________________ считать Договор __________________ от

“___”_______ ____ г. N ____ заключенным между _____________________________

(указать новое наименование

Все условия вышеуказанного Договора остаются действительными и

Настоящее соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих равную

юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

Читайте также:  Как развестись в суде?

Информация для сведения:

С 07.04.2015 хозяйственные общества не обязаны иметь печать (Федеральный закон от 01.01.2001 N 82-ФЗ “О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ”).

….С 1 сентября 2014 года вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом N 99-ФЗ в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие, в том числе, разделение акционерных обществ на публичные и непубличные (взамен деления на открытые и закрытые).

Согласно части 7 статьи 3 Федерального закона N 99-ФЗ учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу положений Федерального закона N 99-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона N 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.

При этом изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона N 99-ФЗ) не требует внесения изменений в содержащие его прежнее наименование правоустанавливающие и иные документы, к которым, по мнению Минфина России, относятся, в частности, соглашения (договоры) о представлении средств из федерального бюджета.

Таким образом, для перечисления указанным юридическим лицам на основании договоров (соглашений) средств из федерального бюджета, по мнению Министерства финансов Российской Федерации, не требуется внесение изменений в соглашения (договоры), обуславливающие возникновение расходных обязательств Российской Федерации, подлежащих исполнению за счет средств федерального бюджета, в целях приведения наименования этих юридических лиц в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона N 99-ФЗ).

Частью 7 статьи 3 указанного Федерального закона предусмотрено, что учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

Положением пункта 37 Правил государственной регистрации медицинских изделий, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 01.01.2001 N 1416 (далее – Правила), предусмотрены основания внесения изменений в регистрационное удостоверение на медицинское изделие, в том числе в случае реорганизации юридического лица и изменения наименования юридического лица (полного и (в случае, если имеется) сокращенного, в том числе фирменного наименования).

В случае изменения наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 01.01.2001 N 99-ФЗ) внесение изменений в регистрационное удостоверение на медицинское изделие не требуется.

Учитывая положения пункта 7 статьи 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ “О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации”, изменение наименования юридического лица не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Внесение соответствующих изменений осуществляется лишь в случае реорганизации юридического лица и преобразовании его в иную организационно-правовую форму.

Таким образом, правоустанавливающие и иные документы, содержащие прежнее наименование юридического лица, в том числе выданные подразделениями Госавтоинспекции, считаются действительными до окончания срока их действия и не требуют переоформления.

Документ предоставлен КонсультантПлюс

Вопрос: В связи с внесением изменений в гл. 4 ГК РФ Федеральным законом от 01.01.2001 N 99-ФЗ “О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации” с 01.09.2014 упразднена такая организационно-правовая форма, как ЗАО. Обязаны ли в связи с этим организации, зарегистрированные ранее в форме ЗАО, внести изменения в устав и пройти перерегистрацию?

Ответ: Организациям, зарегистрированным в форме ЗАО, необходимо привести учредительные документы в соответствие с новой редакцией гл. 4 Гражданского кодекса РФ. Однако предельный срок для внесения соответствующих изменений не установлен, и организации могут сделать это при любом ближайшем изменении учредительных документов. Проходить перерегистрацию должны.

Обоснование: Федеральный закон от 01.01.2001 N 99-ФЗ “О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации” (далее – Закон N 99-ФЗ), который вступил в силу 01.09.2014, в частности, упразднил такую форму юридических лиц, как закрытое акционерное общество (ЗАО) (ст. 97 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2014, ст. 97 ГК РФ в редакции, действующей с 01.09.2014, ч. 1 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

С 01.09.2014 акционерные общества (АО) подразделяются на публичные (размещающие акции путем открытой подписки) и непубличные (п. 2 ст. 50, ст. 66.3 ГК РФ в редакции, действующей с 01.09.2014).

Закон N 99-ФЗ не устанавливает срока, в который нужно привести учредительные документы в соответствие с новой редакцией ГК РФ. Это можно сделать как только у организации возникнет необходимость изменить свои учредительные документы (ч. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). Не требует Закон N 99-ФЗ и прохождения перерегистрации (ч. 10 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). Учредительные документы приведения их в соответствие с новыми нормами ГК РФ действуют в части, не противоречащей нормам гл. 4 ГК РФ в новой редакции (ч. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Вместе с тем с 01.09.2014 к нормы гл. 4 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.09.2014) об АО. Положения Федерального закона от 01.01.2001 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” о к таким обществам впредь до первого изменения их уставов (ч. 9 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Реорганизация ЗАО в ООО по всем правилам

В соответствии с новыми положениями Гражданского кодекса акционерные общества в своей прежней форме – ОАО и ЗАО – существовать больше не могут. Они должны либо переходить в состояние публичного или непубличного акционерного общества, либо трансформироваться в ООО (при условии, что в ЗАО не более 50 акционеров, т.к. в одном ООО не может быть более 50 соучредителей).При реорганизации ЗАО в ООО фактически образуется новое юридическое лицо с новыми реквизитами и, возможно, новым адресом и руководством. Естественно, что о произведенных изменениях необходимо уведомить как минимум три стороны:

  • налоговую службу;
  • контрагентов;
  • работников организации.
    Разберемся со всеми вопросами по порядку.В соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса при реорганизации ООО из акционерного общества можно использовать упрощенную процедуру. После принятия на собрании акционеров решения о переименовании нужно в трехдневный срок уведомить об этом налоговую по форме Р12003, а затем после подписания бумаг – по форме Р12001. Следовательно, не нужно никаких дополнительных шагов – изменений записей в ЕГРЮЛ, публикации информации в «Налоговом вестнике» и т.д.Теперь перейдем к контрагентам. Статья 57 ГК РФ гласит, что при изменении формы собственности все права и обязанности прежней организации переходят к новой фирме.Закон не обязывает после реорганизации юридического лица специально перезаключать договор с контрагентами и стратегическими партнерами. Достаточно отправить им заказным письмом или нарочным новую карту партнера с указанием, что изменились реквизиты фирмы и само ее наименование.В письме следует предложить контрагенту заключить дополнительные соглашения к действующим договорам. Если партнер согласится, и подписание бумаг состоится, то это не будет нарушением закона. Если же контрагент настаивает на полном перезаключении договоренностей, то это тоже допустимо в рамках Гражданского кодекса. В каждом случае стороны должны договариваться самостоятельно.Наши юристы могут проконсультировать вас по вопросам составления грамотных писем к контрагентам, чтобы избежать бумажной волокиты.Сложнее всего с сотрудниками. Здесь возможны две ситуации. Если реорганизация фирмы формальная, и фактически не меняется ни форма управления, ни обязанности сотрудников, то их даже не обязательно уведомлять о грядущих изменениях. Однако работник в соответствии с Трудовым кодексом имеет право уволиться, если новая организация его не устраивает по каким-то причинам.Чтобы этого не произошло, мы рекомендуем всё-таки оповестить коллектив о реорганизации. Наши юристы помогут вам разработать форму уведомления, чтобы грамотно обосновать необходимость изменений и не отпугнуть работников.В случае, если настоящая реорганизация коренным образом затрагивает жизнь коллектива – например, происходит слияние двух юридических лиц или, напротив, разделение, то может меняться штатное расписание, должностные обязанности сотрудников. В этом случае в соответствии со статьей 74 Трудового кодекса руководство обязано уведомить их на официальном бланке за 2 месяца до старта процесса. Если кто-то из подчиненных не согласен с изменениями условий труда, то его придется сократить с выплатой пособия.В некоторых случаях руководители поступают в корне неверно: увольняют весь коллектив разом одним приказом и следующим же принимает всех на прежние должности. Это грозит неприятностями как самой фирме (кто-то из коллектива может пожаловаться на незаконное увольнение без выплаты пособия), так и сотрудникам (например, кто-то планировал взять кредит, а у него внезапно оказался нулевой стаж работы на новом месте).Чтобы не возникало неприятных последствий, важно правильно спланировать стратегию извещения сотрудников и не допустить ошибочных действий.

    В соответствии с новыми положениями Гражданского кодекса акционерные общества в своей прежней форме – ОАО и ЗАО – существовать больше не могут. Они должны либо переходить в состояние публичного или непубличного акционерного общества, либо трансформироваться в ООО (при условии, что в ЗАО не более 50 акционеров, т.к. в одном ООО не может быть более 50 соучредителей).

    При реорганизации ЗАО в ООО фактически образуется новое юридическое лицо с новыми реквизитами и, возможно, новым адресом и руководством. Естественно, что о произведенных изменениях необходимо уведомить как минимум три стороны:

    • налоговую службу;
    • контрагентов;
    • работников организации.

    Разберемся со всеми вопросами по порядку.

    В соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса при реорганизации ООО из акционерного общества можно использовать упрощенную процедуру. После принятия на собрании акционеров решения о переименовании нужно в трехдневный срок уведомить об этом налоговую по форме Р12003, а затем после подписания бумаг – по форме Р12001. Следовательно, не нужно никаких дополнительных шагов – изменений записей в ЕГРЮЛ, публикации информации в «Налоговом вестнике» и т.д.

    Теперь перейдем к контрагентам. Статья 57 ГК РФ гласит, что при изменении формы собственности все права и обязанности прежней организации переходят к новой фирме.

    Закон не обязывает после реорганизации юридического лица специально перезаключать договор с контрагентами и стратегическими партнерами. Достаточно отправить им заказным письмом или нарочным новую карту партнера с указанием, что изменились реквизиты фирмы и само ее наименование.

    В письме следует предложить контрагенту заключить дополнительные соглашения к действующим договорам. Если партнер согласится, и подписание бумаг состоится, то это не будет нарушением закона. Если же контрагент настаивает на полном перезаключении договоренностей, то это тоже допустимо в рамках Гражданского кодекса. В каждом случае стороны должны договариваться самостоятельно.

    Наши юристы могут проконсультировать вас по вопросам составления грамотных писем к контрагентам, чтобы избежать бумажной волокиты.

    Сложнее всего с сотрудниками. Здесь возможны две ситуации. Если реорганизация фирмы формальная, и фактически не меняется ни форма управления, ни обязанности сотрудников, то их даже не обязательно уведомлять о грядущих изменениях. Однако работник в соответствии с Трудовым кодексом имеет право уволиться, если новая организация его не устраивает по каким-то причинам.

    Чтобы этого не произошло, мы рекомендуем всё-таки оповестить коллектив о реорганизации. Наши юристы помогут вам разработать форму уведомления, чтобы грамотно обосновать необходимость изменений и не отпугнуть работников.

    В случае, если настоящая реорганизация коренным образом затрагивает жизнь коллектива – например, происходит слияние двух юридических лиц или, напротив, разделение, то может меняться штатное расписание, должностные обязанности сотрудников. В этом случае в соответствии со статьей 74 Трудового кодекса руководство обязано уведомить их на официальном бланке за 2 месяца до старта процесса. Если кто-то из подчиненных не согласен с изменениями условий труда, то его придется сократить с выплатой пособия.

    В некоторых случаях руководители поступают в корне неверно: увольняют весь коллектив разом одним приказом и следующим же принимает всех на прежние должности. Это грозит неприятностями как самой фирме (кто-то из коллектива может пожаловаться на незаконное увольнение без выплаты пособия), так и сотрудникам (например, кто-то планировал взять кредит, а у него внезапно оказался нулевой стаж работы на новом месте).

    Чтобы не возникало неприятных последствий, важно правильно спланировать стратегию извещения сотрудников и не допустить ошибочных действий.

    Оформляем изменения в организационно-правовой форме АО

    • Россол Сергей | корпоративный консультант МКА «Калинин, Трач и партнеры»

    Г ражданское законодательство нашей страны вступило в очередную фазу революционных изменений. По сути, на наших глазах меняются правила игры в корпоративной сфере. Существенно изменилось правовое регулирование некоммерческих организаций и хозяйственных обществ. Более того, в этом году мы ожидаем столь существенные изменения в законы об АО и об ООО, что практически можно говорить, что они будут приняты заново.

    Читайте также:  Как перенести слушание дела в суде?

    Итогом этих событий сначала стала не затихшая до настоящего времени волна реорганизаций закрытых акционерных обществ в общества с ограниченной ответственностью, а затем – волна изменения наименования организационно-правовой формы всех акционерных обществ – в большинстве случаев:

    • вместо «Открытое акционерное общество» в уставах и реестрах скоро будет «Публичное акционерное общество»;
    • вместо «Закрытое акционерное общество» более короткое «Акционерное общество».

    В настоящей статье мы расскажем читателю, что за события так всколыхнули «АОшки», кого они затронули и какие действия необходимо ­совершить для того, чтобы внести изменения в документацию компаний.

    Что произошло?

    Можно сказать, что лавину стронуло введенное законодателем требование об обязательной передаче реестра всеми акционерными обществами профессиональным регистраторам. В соответствии с Федеральным законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ 1 все АО, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров, обязаны передать его лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному ­регистратору (ст. 149 ГК РФ).

    Такая передача, как специально отметил Центробанк РФ, должна быть осуществлена без исключений, независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

    Установленный Законом № 142-ФЗ срок на исполнение данной обязанности истек 1 октября 2014 г.

    Его нарушение может привести опоздавшие компании к серьезным проблемам. Штраф может составить от 700 000 до 1 000 000 рублей (ст. 15.22 КоАП РФ).

    Ведение реестра профессиональным регистратором – удовольствие не самое дешевое; в зависимости от числа акционеров речь может идти о десятках и сотнях тысяч рублей в год, а ряд преимуществ (реальных или мнимых) при ведении реестра регистратором теряется. Поэтому многие ЗАО начали процедуры реорганизации в ООО. Однако процесс реорганизаций и передачи реестров до настоящего времени не завершен. Кто-то получил отказ регистрационных органов по поданным документам (согласно ряду информационных источников в октябре-ноябре процент таких отказов составлял более 50% от поданных заявлений, а в ряде регионов превышал и 60%). Кто-то решил, что последующая реорганизация «спишет» нарушение срока. А кто-то передал реестры регистраторам, а затем посчитал свои расходы и «прослезился». В итоге предпринимательские запросы на смену организационно-правовой формы с ЗАО на ООО продолжают поступать в профильные юридические компании, а сама проблема остается актуальной. Соответственно, ­реорганизационные мероприятия продолжаются во многих АО.

    Однако требование о передаче реестров было только первой ласточкой, по сути, небольшой волной, следом за которой случился цунами. С 1 сентября 2014 г. вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ 2 :

    • все хозяйственные общества были разделены на публичные и непубличные. ОАО и ЗАО в зависимости от ряда показателей (см. цитату ст. 66.3 ГК РФ далее) стали либо публичными акционерными ­обществами, либо непубличными акционерными обществами;
    • добавим к этому, что закрытые акционерные общества были ликвидированы как класс.

    И получим необходимость внесения изменений в наименование всем существовавшим на 1 сентября 2014 г. акционерным обществам. Благо, законодатель дал рассрочку для осуществления данных действий. В соответствии с п. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ учредительные документы, а также наименования юридических лиц подлежат приведению в соответствие с действующим законодательством при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Это позволило разгрузить налоговые органы от большого потока заявителей, распределив их на достаточно протяженный срок. Более того, многие юристы сейчас рекомендуют подождать со сменой наименования и внесением изменений в учредительные документы, поскольку в настоящее время в Государственной Думе обсуждаются поправки в профильные законы об ООО и АО. Лучше дождаться, когда новые законы вступят в силу, чтобы не делать работу дважды.

    Кроме того, согласно п. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами действующего законодательства не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Для компаний это означает, например, что:

    • нет необходимости платить госпошлину за получение новых свидетельств о праве собственности на недвижимое имущество;
    • нет необходимости подписывать дополнительные соглашения к гражданско-правовым договорам, заключенным до этой даты;
    • в отношении трудовых договоров ситуация не так однозначна. Гражданское законодательство не регулирует трудовые отношения, а в рамках сложившейся практики изменения наименования организации должны находить свое отражение в документах, регулирующих трудовые отношения. Кроме того, необходимо понимать, что многие кадровые документы связаны с пенсионными вопросами, а большинство общавшихся с органами пенсионного и социального страхования сотрудников подтвердит своему руководителю, что в этой ситуации лучше проявить «здоровую паранойю». Поэтому мы рекомендуем работодателям внести соответствующие изменения в документы, регулирующие отношения с работниками организации.

    1. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

    2. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.

    Вносим изменения в учредительные документы

    Как мы уже говорили, изменение наименования можно произвести одновременно с первым внесением изменений в учредительные документы организации. Поэтому среди пионеров данного процесса оказались акционерные общества с обширной филиальной сетью, кроме того, в этой же ситуации оказались многие компании, решившие поменять свой юридический адрес.

    Процесс внесения изменений в единый государственный реестр достаточно стандартен:

    • Проводится общее собрание акционеров, на котором принимается соответствующее решение. Сразу отметим, что нельзя внести изменения только в наименование – устав надо приводить в соответствие с теми изменениями, которые уже были внесены в действующее ­законодательство.
    • Затем готовится заявление на внесение изменений в учредительные документы по утвержденной форме. Подпись заявителя удостоверяется нотариально. И пакет документов, включая 2 экземпляра утвержденного текста устава в новой редакции или в форме изменений, подается в соответствующую территориальную налоговую инспекцию, ответственную за ведение реестра.
    • Через 5 рабочих дней 3 заявитель получает лист записи и устав с синим штампом, содержащим номер регистрационной записи ЕГРЮЛ. С этого момента для вас, уважаемый читатель, начинается самое интересное.

    Комплекс мероприятий в связи со сменой наименования организации

    Комплекс мероприятий, которые необходимо провести в связи со сменой наименования организации, достаточно разнообразен. Начиная со смены бланка организации и заканчивая внесением записи в трудовые книжки. Чтобы ни одна из сфер приложения усилий не осталась без внимания, необходимо определить лиц, ответственных за каждую, и установить конкретные сроки для этих работ. Делается это путем издания приказа по основной деятельности (см. Пример 1).

    Нужно продумать план работ: что после чего будет делаться и сколько времени займет каждый этап (например, какие-то действия можно будет сделать только после изготовления новой печати).

    На внесение исправлений в наименование организации во все используемые типовые формы документов, бланки нужно время (новые формы нужно утвердить и физически настроить их электронные шаблоны, изготовить бумажные бланки в типографии). Поэтому с момента уведомления работников о смене наименования до «перенастройки системы» может пройти несколько дней. Как в этот период поступать исполнителям? Можно дать им возможность вручную самостоятельно править старые электронные формы, обязать не использовать старые бумажные бланки. Можно и наоборот: до момента официального утверждения новых обязать пользоваться устаревшими. Оба варианта имеют свои недостатки: в первом случае в организации возникает «махновская вольница», а во втором – возможно введение контрагентов в заблуждение.

    См. статью «Альбом электронных форм документов в MS Word» про шаблоны документов в МS Word и статью про формы документов в СЭД в следующих номерах журнала

    А после настройки / изготовления новых форм / бланков важно, чтобы все сотрудники пользовались ими. Например, можно ввести дисциплинарную ответственность за изготовление документов по старым формам и на старых бланках, квалифицируя это как нарушение инструкции по делопроизводству. Это сделает людей более внимательными (ведь так легко не заметить визуально несущественное изменение организационно-правовой формы при сохранении прежнего логотипа и общего дизайна). Можно ввести ­соответствующий пункт в приказ об утверждении новых форм и ­бланков.

    Вводим в работу новую печать

    Поскольку наименование общества изменилось, замене подлежат и все его печати, штампы, используемые в повседневной деятельности. Соответственно, необходимо разработать и утвердить эскизы новых ­печатей / штампов, а также утилизировать старые.

    Эскизы печатей и штампов могут быть разработаны как силами самой организации (обычно в этом нет ничего сложного), так и с привлечением сторонних специалистов. Дизайнеров, как правило, привлекают при необходимости «вписать» в печать товарный знак или совместить сложное изображение с текстом. После изготовления эскизов их необходимо утвердить приказом (Пример 2) и направить изготовителю печатей для воплощения пожеланий организации в реальность.

    Приказ о распределении обязанностей по выполнению мероприятий в связи со сменой наименования организации

    Надо ли перезаключать договора при переименовании ТОО? (И. Агуцкова, 21 июля 2015 г.)

    И. Агуцкова, заместитель главного бухгалтера ТОО «Геофизическая

    компания «Каспий», диплом профессионального бухгалтера IFA

    НАДО ЛИ ПЕРЕЗАКЛЮЧАТЬ ДОГОВОРА ПРИ ПЕРЕИМЕНОВАНИИ ТОО?

    ТОО «А» решило переименоваться в ТОО «Б». Что последует после такого изменения? Нужно ли заключать дополнительные соглашения к действующим Договорам либо можно просто в официальном письме уведомить всем поставщиков?

    Положения Гражданского кодекса. Статья 38. Наименование юридического лица.

    1. Юридическое лицо имеет свое наименование, позволяющее отличить его от других юридических лиц. Наименование юридического лица включает в себя его название и указание на организационно-правовую форму. Оно может включать в себя дополнительную информацию, предусмотренную законодательством. Наименование юридического лица указывается в его учредительных документах. В наименовании юридического лица не допускается использование названий, противоречащих требованиям законодательства или нормам общественной морали; собственных имен лиц, если они не совпадают с именем участников либо если участники не получили разрешения этих лиц (их наследников) на использование собственного имени.

    Статья 271. Основания возникновения обязательства.

    Обязательства возникают из договора, причинения вреда или иных оснований, указанных в статье 7 Гражданского кодекса.

    Статья 7. Основания возникновения гражданских прав и обязанностей.

    Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законодательством, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены им, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

    В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают:

    1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законодательством, а также из сделок, хотя и не предусмотренных им, но не противоречащих законодательству;

    7) вследствие иных действий граждан и юридических лиц;

    8) вследствие событий, с которыми законодательство связывает наступление гражданско-правовых последствий.

    Статья 401. Основания изменения и расторжения договора.

    1. Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законодательными актами и договором.

    2. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

    1) при существенном нарушении договора другой стороной;

    2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законодательными актами или договором.

    Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

    Статья 403. Последствия расторжения и изменения договора.

    2. При изменении договора обязательства сторон продолжают действовать в измененном виде.

    Согласно Налоговому кодексу:

    2. Плательщик налога на добавленную стоимость обязан при осуществлении оборотов по реализации товаров, работ, услуг выписать получателю указанных товаров, работ, услуг счет-фактуру, если иное не установлено настоящей статьей.

    5. В счете-фактуре, являющемся основанием для отнесения в зачет налога на добавленную стоимость в соответствии со статьей 256 Налогового кодекса, должны быть указаны:

    3) в отношении физических лиц, являющихся получателями товаров, работ, услуг, фамилия, имя, отчество (при его наличии);

    в отношении юридических лиц, являющихся поставщиками или получателями товаров, работ, услуг, наименование, указанное в справке о государственной регистрации (перерегистрации) юридического лица. При этом в части указания организационно-правовой формы возможно использование аббревиатуры в соответствии с обычаями, в том числе обычаями делового оборота;

    Выводы. Таким образом, переименование ТОО несет на себе обязательство об оповещении участников сделок заключенных до момента переименования. То есть ТОО обязано в письменном виде уведомить участников сделок о своем переименовании, а так же составить дополнительные соглашения, в которых все пункты оставить без изменения, а внести изменение только в пункт наименования ТОО (участника сделки). Таким образом, ТОО исключит возможность признания предыдущих документов, в которых прописано (в обязательном порядке) старое наименование, и признает такие документы действительными (например, счета-фактуры, по которым принимается НДС к зачету).

    Настоящий материал является объектом авторского права.

    Перепечатка и иное использование запрещено правообладателем.

  • Ссылка на основную публикацию