Возражение на проект договора залога

Возражения на исковое заявление об оспаривании договора залога (ипотеки)

Агрызский районный суд Республики Татарстан

422231, г. Агрыз, ул. Казанская, 67

Истец: Зарипова Виктория Владимировна

422231, г. Агрыз, ул. Колхозная, дом 32

Ответчик: Иванов Иван Георгиевич

426000, Удмуртская Республика, город Ижевск, улица Автозаводская, дом 13, квартира 278

Представитель Ответчика: Ахмитшин Ринат Рашитович

426069, Удмуртская Республика, город Ижевск, улица Нижняя, дом 18

моб. 8 909 064 9292

отзыв

на исковое заявление об оспаривании договора залога.

На рассмотрении Агрызского районного суда Республики Татарстан находится гражданское дело по исковому заявлению Зариповой В.В. к Иванову И.Г. об оспаривании договора ипотеки от 23.06.2015.

С исковыми требованиями не согласны в силу нижеследующего.

Согласно тексту искового заявления Зарипова В.В. обращается в суд от своего имени и в своих интересах (поскольку обратное не указано в исковом заявлении). Однако основанием иска служит нарушение заключением договора ипотеки прав малолетних детей Зариповой В.В. Следовательно настоящее исковое заявление должно было быть подано Зариповой В.В. в интересах ее несовершеннолетних детей, то есть Зарипова В.В. должна была выступать законным представителем, а не подавать иск от своего имени. Сама Зарипова В.В., на наш взгляд, является ненадлежащим Истцом по настоящему делу.

Истец Зарипова В.В. достоверно зная, что закладываемая квартира приобретена ей на средства материнского сертификата, не поставила об этом в известность Ответчика (другую сторону договора), и при этом явно своим поведением выражала свою волю на заключение и последующее сохранение сделки.

Так, Зарипова В.В. подписала с Ответчиком договор займа и договор ипотеки квартиры, совершила все действия и формальности, необходимые для регистрации права залога, получила денежные средства по договору займа, осуществляла уплату процентов по договору займа (1 раз, как она поясняла), вела с Ответчиком переговоры по размеру задолженности.

При это Ответчик не был осведомлен о том, что спорная квартира куплена Ответчиком на средства материнского сертификата, а также о том, что у Истицы имеется неисполненной нотариальное обязательство о выделении долей третьим лицам.

В подтверждение своего права собственности на закладываемую квартиру Истица предоставила Ответчику свидетельство о праве собственности на квартиру, согласно которому квартира не имела обременений, а также договор купли-продажи квартиры, из текста которого так же не усматривалось, что квартира по нему куплена на средства материнского сертификата.

Таким образом, мы считаем, что в данном случае Истец действовала явно недобросовестно, поскольку ее поведение до и после заключения оспариваемой сделки давало основание Ответчику полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом ).

Кроме того, в силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Соответственно, заключая договор займа в письменной форме, подписывая иные документы, гражданин, действуя добросовестно и разумно, обязан ознакомиться с условиями договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки , не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волюна сохранение сделки.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделкидавало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Это правило, известное как правило «эстоппель», направлено на защиту добросовестной стороны, в данном случае – Ответчика, и является примером исцеления (конвалидации) оспоримых сделок, когда последующее одобрение сделки стороной устраняет ее возможную недействительность.

В связи с этим заявленное истцом требование о недействительности сделки должно быть расценено судом, как недобросовестное поведение стороны.

Правовая позиция по данному вопросу отражена, в том числе, в пунктах 1, 72 Постановления № 25 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 66-КГ15-5.

В п. 2 ст. 37 ГК РФ закреплено, что опекун не вправе без предварительного разрешения органа опеки и попечительства совершать, а попечитель — давать согласие на совершение сделок по отчуждению, в том числе обмену или дарению имущества подопечного, сдаче его внаем (в аренду), в безвозмездное пользование или в залог, сделок, влекущих отказ от принадлежащих подопечному прав, раздел его имущества или выдел из негодолей, а также любых других сделок, влекущих уменьшение имущества подопечного. Аналогичные положения содержатся в ст. 21 Федерального закона от 24.04.2008 № 48-ФЗ «Об опеке и попечительстве».

В данном случае речь идет об отчуждении имущества, принадлежащего подопечному.

Однако на момент заключения спорного договора залога несовершеннолетние дети Зариповой В.В. собственниками спорного имущества не являлись, согласно сведениям ЕГРП Истец была единственным собственником закладываемой квартиры.

При это действующее законодательство не содержит требования о получении согласия органов опеки и попечительства по сделкам в отношении имущества, которое в будущем, когда-нибудь будет передано с собственность несовершеннолетних.

Подобное расширительное толкование полномочий органов опеки и попечительства приводит к нарушению основополагающих принципов гражданского законодательства – принципа диспозитивности и свободы договора.

Заключение договора залога (ипотеки недвижимости) не предусматривало выбытия имущества из собственности залогодателя после заключения договора, не является сделкой по отчуждению имущества, а лишь обеспечивает обязательство истца по возврату займа.

В статье 37 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)» прямо предусмотрено, что имущество, заложенное по договору об ипотеке, может быть отчуждено залогодателем другому лицу путём продажи, обмена…, или иным способом лишь с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором об ипотеке.

В данном случае Ответчик не отказывается и никогда не отказывался от выделения доли в спорной квартире несовершеннолетним детям Зариповой В.В., однако после выделения залог в пользу Ответчика сохранится, поскольку смена собственника согласно действующему законодательству не является безусловным основанием для прекращения залога.

Кроме того, Истцом не доказаны следующие обстоятельства: факт выдачи ей материнского сертификата и факт расходования денежных средств по нему на оплату заемной задолженности, возникшей при покупке спорной квартиры.

Само по себе наличие нотариального обязательства, на наш взгляд, не подтверждает данные обстоятельства. Так, в тексте нотариального обязательства говорится лишь о намерении Зариповой В.В. воспользоваться правом на направление средств материнского капитала на погашение целевого займа.

Надлежащим доказательством вышеуказанных юридически значимых по настоящему делу обстоятельств были бы сведения, представленные Пенсионным фондом РФ о выдаче Истцу соответствующего сертификата и о перечислении денежных средств по нему в пользу КПК «Партнер».

Также обращаем внимание суда на отсутствие правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Истцом не приведено ни одной нормы закона, которое запрещает заключение подобных сделок ипотеки или говорит о том, что невозможность исполнения нотариального обязательства влечет недействительность сделок.

Приложение: решение Ленинского районного суда города Ижевска от 14.03.2016.

Договор залога недвижимости

Тип документа: Договор залога

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Размер файла документа: 25,3 кб

Учитывая тот факт, что недвижимость – это, разумеется, ликвидное имущество, передавая или принимая ее в виде залога, можно вполне надежно застраховать обязательства по выполнению договора. Это хорошая компенсация для кредитора при их неисполнении. В такой залог могут быть переданы как строения, так и право аренды участка земли.

Когда возможен залог недвижимости.

Предоставить недвижимость в качестве залога можно в случае, если:

  • в наличии есть документы, подтверждающие право собственности на эту недвижимость;
  • дали согласие все собственники недвижимости, если их несколько.

Особенности сделки

Оформляя недвижимое имущество как залог, нужно помнить, что после заключения сделки:

  • продажа или передача его в аренду может быть осуществлена только при согласии залогодержателя;
  • при залоге земельного участка также предметом залога окажутся и все постройки на нем – согласно законодательству;
  • залогодержатель может передать свои права третьим лицам, если в договоре это не запрещено;
  • страхование залогового имущества обычно осуществляется за счет залогодателя.

Следует помнить, что права на имущество переходят к залогодержателю только после прохождения регистрации договора в государственных органах, а также то, что под взыскания не подпадает жилье, если оно является единственным для данного гражданина.

Бланк договора залога недвижимости

Образец договора залога недвижимости (заполненный бланк)

Скачать Договор залога недвижимости

Договор залога недвижимости №

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Предметом настоящего Договора является передача в залог Залогодержателю принадлежащего Залогодателю на праве собственности недвижимого имущества и права аренды на соответствующий земельный участок, на котором находится это имущество (далее – «Предмет залога»).

1.2. Предметом залога является:

1.2.1. Принадлежащий Залогодателю на праве собственности объект недвижимости – здание площадью кв.м, по адресу: , под инвентарным номером согласно копии экспликации Территориального бюро технической инвентаризации от « » года, составленной по состоянию на « » года, являющейся неотъемлемой частью Договора (Приложение №1). Границы здания, входящего в Предмет залога, установлены в соответствии с копиями поэтажных планов Территориального бюро технической инвентаризации от « » года, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора (Приложение №2).

1.2.2. Право аренды земельного участка площадью, функционально обеспечивающей находящееся на ней закладываемое здание, составляющей кв.м в соответствии с планом земельного участка, являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора (Приложение №3).

1.3. Право собственности Залогодателя на здание, указанное в п.1.2.1 настоящего Договора, подтверждается свидетельством о государственной регистрации прав от года № серии , о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним « » года сделана запись регистрации № (реестровый номер объекта).

1.4. Право аренды Залогодателя на земельный участок, указанный в п.1.2.2 Договора, подтверждается договором аренды земельного участка № от « » года, заключенным с на срок до года и учтенным в реестре под № от « » года.

1.5. Инвентаризационная стоимость указанного в п.1.2.1 объекта недвижимости составляет рубля, что подтверждается справкой № от « » года, выданной Территориальным БТИ .

1.6. Нормативная цена земельного участка, указанного в п.1.2.2 настоящего Договора, в соответствии с составляет на день подписания Договора рублей, исходя из ставки земельного налога рублей за гектар.

1.7. Предмет залога в целом оценивается Сторонами в рублей.

1.8. Последующий залог Предмета залога без письменного согласия Залогодержателя не допускается.

1.9. Предмет залога остается в пользовании и на хранении у Залогодателя.

2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА, ИСПОЛНЕНИЕ КОТОРЫХ ОБЕСПЕЧЕНО ЗАЛОГОМ

2.1. Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств , (далее – «Заемщик») перед по договору о предоставлении кредита № от « » года (далее по тексту – «Кредитный договор»), который вступает в силу с момента его подписания и действует до полного погашения суммы кредита и уплаты процентов по нему, обязательств перед по договору поручительства № от « » года В случае частичного исполнения обязательства, предусмотренного Кредитным договором, залог сохраняется в первоначальном объеме до полного исполнения обеспеченного обязательства.

2.2. предоставляет Заемщику кредит на сумму рублей на года. Сумма кредита выдается в течение банковских дней с момента регистрации настоящего Договора и договора залога № от « » года в .

Читайте также:  Возражение на исковое заявление о досрочном взыскании суммы задолженности по кредитному договору

2.3. Процентная ставка по кредиту составляет % годовых.

2.4. Повышенная процентная ставка составляет % годовых от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

2.5. Цель кредитования: .

2.6. Кредит предоставляется единым траншем.

3. ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ

3.1. Залогодатель подтверждает и гарантирует, что:

3.1.1. Действует в соответствии с полномочиями, установленными его учредительными документами.

3.1.2. Является полноправным и законным обладателем прав на Предмет залога. До момента заключения Договора Предмет залога не отчужден, не заложен, в споре и под арестом не состоит, не обременен правами третьих лиц, права аренды Залогодателя никем не оспариваются, что подтверждается информацией из Единого государственного реестра прав № от « » года, выданной .

3.1.3. Возражений против обременения залогом земельного участка со стороны не имеется, что подтверждается .

3.1.4. Предмет залога не имеет каких-либо свойств, в результате проявления которых может произойти его утрата, порча или повреждение.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

4.1. Залогодатель обязан:

4.1.1. Не совершать действий, влекущих прекращение права залога или уменьшение стоимости заложенного имущества.

4.1.2. Принимать меры, необходимые для защиты Предмета залога от посягательств третьих лиц.

4.1.3. Не препятствовать Залогодержателю производить осмотр Предмета залога в период действия настоящего Договора.

4.1.4. Гарантировать Залогодержателю, что переданный Предмет залога не будет перезаложен до момента исполнения обеспеченного залогом обязательства в полном объеме.

4.1.5. Немедленно сообщать Залогодержателю сведения об изменениях, происшедших с Предметом залога, о посягательствах третьих лиц на Предмет залога, о возникновении угрозы утраты или повреждения Предмета залога.

4.1.6. Не отчуждать, не переуступать Предмет залога третьим лицам без письменного согласия Залогодержателя.

4.1.7. Принимать все меры, необходимые для обеспечения сохранности Предмета залога, включая его текущий и капитальный ремонт.

4.1.8. Нести риск случайной гибели или случайного повреждения Предмета залога.

4.2. Залогодатель вправе:

4.2.1. Владеть и пользоваться заложенным имуществом в соответствии с его прямым назначением и получать доходы от использования Предмета залога, обеспечивая его сохранность.

4.2.2. Прекратить обращение взыскания на Предмет залога в случае досрочного погашения обеспеченного залогом обязательства.

4.3. Залогодержатель вправе:

4.3.1. Проверять по документам и фактически наличие, состояние и условия использования Предмета залога.

4.3.2. Требовать от Залогодателя принятия мер, предусмотренных действующим законодательством РФ, необходимых для сохранения Предмета залога. Залогодержатель вправе обратить взыскание на Предмет залога до наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

4.3.3. Выступать в качестве третьего лица в деле, в котором рассматривают иск об имуществе, являющемся Предметом залога по Договору.

5. ОБРАЩЕНИЕ ВЗЫСКАНИЯ НА ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА

5.1. Залогодержатель вправе обратить взыскание на Предмет залога в случае неисполнения Заемщиком обязательств, определенных в условиях Кредитного договора, по истечении дней после наступления срока исполнения указанных обязательств, в том числе: при неуплате или несвоевременной уплате суммы основного долга полностью или в части, а также при нарушении сроков внесения процентов за пользование кредитом.

5.2. Обращение взыскания на Предмет залога производится по решению суда в соответствии с действующим законодательством РФ.

5.3. Залог объектов недвижимости обеспечивает требования Залогодержателя по Кредитному договору в том объеме, в каком они существуют к моменту их фактического исполнения Заемщиком, включая проценты, повышенные проценты за просрочку платежей, а также возмещение расходов по взысканию и по реализации заложенного имущества.Сумма, полученная от реализации Предмета залога, поступает в погашение задолженности по Кредитному договору в следующем порядке:

  • на возмещение судебных и иных расходов по взысканию задолженности;
  • на уплату штрафов и неустоек;
  • на уплату просроченных процентов за пользование кредитом;
  • на уплату срочных процентов;
  • на погашение просроченной задолженности по кредиту;
  • на погашение срочной задолженности по кредиту.
6. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

6.1. Настоящий Договор подлежит регистрации в установленном порядке и считается вступившим в законную силу с момента его регистрации.

6.2. После регистрации настоящего Договора, заключающейся в удостоверении посредством совершения специальной регистрационной надписи на Договоре, один оригинал Договора передается Залогодержателю, а другой – Залогодателю.

6.3. Изменение и расторжение настоящего Договора производится по взаимному соглашению Сторон в установленном законом порядке путем заключения дополнительного соглашения, удостоверенного нотариально и зарегистрированного в установленном законодательством РФ порядке.

6.4. Расходы по оформлению, нотариальному удостоверению и регистрации настоящего Договора по соглашению Сторон возложены на Залогодателя.

7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

7.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

7.2. В случае нарушения Залогодателем п.1.8 или п.4.1.6 настоящего Договора Залогодатель будет обязан уплатить Залогодержателю штраф в размере % от стоимости Предмета залога, указанной в п.1.7 Договора. Штраф уплачивается Залогодателем в течение рабочих дней с момента получения от Залогодержателя письменного требования об уплате штрафа. Уплата штрафа не освобождает Залогодателя от выполнения его обязательств по Договору.

8. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

8.1. Договор вступает в силу с момента его государственной регистрации в установленном законодательством Российской Федерации порядке и действует до полного исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору и Залогодателя по настоящему Договору.

9. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

9.1. Все споры, возникающие в процессе исполнения настоящего Договора, будут в предварительном порядке рассматриваться Сторонами в целях выработки взаимоприемлемого решения. При недостижении договоренности спор будет разрешаться в Арбитражном суде г. в соответствии с действующим законодательством РФ.

9.2. Если одна из Сторон изменит свой адрес, то она будет обязана информировать об этом другую Сторону до государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах, но не позднее календарных дней с момента фактического изменения банковских реквизитов. В случае изменения одной из Сторон банковских реквизитов она обязана информировать об этом другую Сторону до вступления изменений в силу, но не позднее календарных дней с момента фактического изменения банковских реквизитов.

9.3. Любое уведомление и иное сообщение, направляемое Сторонами друг другу по Договору, должно быть совершено в письменной форме и за подписью уполномоченного лица. Такое уведомление или сообщение считается направленным надлежащим образом, если оно доставлено с курьером, передано по факсимильной связи по реквизитам, указанным в статье 10 настоящего Договора.

9.4. Настоящий Договор является неотъемлемой частью Кредитного договора № от « » года и договора поручительства № от « » года.

9.5. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах – по одному экземпляру для каждой из Сторон, один экземпляр хранится в делах нотариуса.

Возражение на проект договора залога

Возражения на проект Договора залога

По п. 1.1 проекта
Полагаем, что во втором абзаце данного пункта после слов «________________» желательно уточнение: «___________», т.к. не исключено, что Залогодатель в период действия Основного обязательства и Договора залога может приобрести автомобили за счет иных средств, кроме полученных по Основному обязательству. Такое уточнение необходимо также для соответствия положений Договора залога с положениями Договора займа. Согласны.

По п. 3.8 проекта
Условия установленной данным пунктом обязанности страхования предмета залога, касающиеся срока для заключения договора страхования – 5 дней с момента приобретения соответствующего предмета залога, необходимости согласования страховой компании с Залогодержателем, лимита ответственности по договору страхования гражданской ответственности не менее _____ долларов США при необходимости наряду с этим страхования риска повреждения или гибели предмета залога, в совокупности могут стать крайне затратными и обременительными для Залогодателя:

– необходимость согласования кандидатуры страховщика с Залогодержателем содержит в себе возможность принудить Залогодателя к заключению договора страхования на невыгодных условиях, в частности, с уплатой страховой премии более высокой, чем в других страховых компаниях;
– сама необходимость такого согласования в сжатый пятидневный срок с момента приобретения Залогодателем (Заемщиком) в собственность каждого из автомобилей, составляющих Предмет залога, сопряжена со значительными организационными сложностями (поиск страховщиков и выяснение условий договоров страхования в той или иной компании, переговоры с Залогодержателем о кандидатуре страховщика и пр.);
– по нашему мнению, условие о лимите страхования гражданской ответственности ограничивает правоспособность организации-залогодателя (п. 2 ст. 49 ГК РФ), а потому должно считаться ничтожным; представляется более рациональным ограничиться в Договоре залога лишь условием о страховании предмета залога от рисков повреждения, гибели или угона в любой страховой компании в разумный срок от даты приобретения автомобиля в собственность.
Страховую компанию не согласовываем.
5 дней – срок регистрации ТС, в этот же срок по договору нужно застраховать ТС. Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Поэтому установление в договоре лимита гражданской ответственности, с которым необходимо застраховать ТС, не ограничивает право, а является основанием для возникновения гражданских обязанностей (ст. 8 ГК РФ).

Предлагается следующая редакция:
3.8. В течение 5 (пяти) рабочих дней с момента приобретения права собственности на предмет залога – застраховать на срок 12 (двенадцать) календарных месяцев в страховой компании, выбираемой по усмотрению Залогодателя, следующие риски:
Далее по тексту.

По п. 4.1 проекта
Данный пункт Договора предписывает Залогодателю поместить заложенное имущество (автомобили) на стоянку, местонахождение которой будет письменно указано Залогодержателем в срок не позднее 3 (трех) календарных дней с момента указания местонахождения стоянки Залогодержателем для обеспечения возможности Залогодержателю обратить взыскание на предметы залога. Условием для такого предписания назван момент возникновения оснований для обращения взыскания на предметы залога. По нашему мнению, не исключено такое толкование данного пункта, при котором у Залогодержателя появляется возможность объявить моментом возникновения оснований для обращения взыскания на предметы залога любой момент по своему усмотрению, а исполнение указания Залогодержателя неизбежно повлечет возникновение убытков у Залогодателя. Представляется целесообразным после слов «С момента возникновения оснований для обращения взыскания на предметы залога» уточнить данный пункт словами после запятой: «установленного сторонами или судом».

Основания для обращения взыскания на предметы залога возникают в соответствии с условиями Договора залога и Договора займа. Невыполнение Залогодателем условий этих договоров влечет возникновение оснований для обращения взыскания на предметы залога. Нет оснований изменять данный пункт.

Возражения на договор с застройщиком

Адвокат тел: 8 (495) 664-55-96

Внимание! Это образец.
Он не может быть применен ко всем делам

ВОЗРАЖЕНИЯ НА ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ СОГЛАШЕНИЯ Б/Н

к договору, направленному на завершение строительства жилого комплекса по адресу: г. Москва, ул. 4-ая Парковая ул., вл. 16 и Первомайская ул., дом 42, стр. 1 и стр. 6, за № 543 от «04» декабря 2006 года

«16» ноября 2013г. по почте было получено Дополнительное соглашение б/н к Договору, направленному на завершение строительства жилого комплекса по адресу: г. Москва, ул. 4-ая Парковая ул., вл. 16 и Первомайская ул., дом 42, стр. 1 и стр. 6, от «04» декабря 2006 года (далее – Дополнительное соглашение). В предложенной Вами редакции данное дополнительное соглашение не может быть подписано, так как существенно противоречит Договору № 543 от «04» декабря 2006 года, а также законодательству Российской Федерации.

В п. 1 Дополнительного соглашения сказано, что «По итогам обмеров, произведенных органом, осуществляющим государственный учет и техническую инвентаризацию объектов недвижимого имущества, Нежилому помещению, указанному в п.1.2. Договора, соответствует Нежилое помещение общей площадью 1352,3 кв.м. (Помещение за № L, общей площадью 444,0 кв.м, этаж: цоколь, комната № 1, 2; Помещение за № XI, общей площадью 908,3 кв.м, этаж: 1, комната № 1, 2, 3), в жилом доме по адресу: г. Москва, ул. Первомайская, дом 42.

Читайте также:  Апелляционная жалоба на решение суда об отказе в удовлетворении требований

Таким образом, Стороны подтверждают, что общая площадь Нежилого помещения увеличилась на 84,3 кв. м.

В соответствии с пунктом 2.2. Договора, в связи с изменением общей площади Нежилого помещения размер инвестиционного взноса увеличивается на сумму, эквивалентную 195 913 (Сто девяносто пять тысяч девятьсот тринадцать) долларов США по курсу ЦБ РФ на день оплаты, которую Инвестор оплачивает в срок до «30» ноября 2013 г.»

Однако с данным требованием не согласен, так как это существенным образом изменяет условия Договора и не является уточнением площади помещения. Так, изменение площади второго этажа с 820 кв. м. до 908,3 кв.м. меняет его площадь более чем на 10%. Договором предусмотрено подписание соответствующего дополнительного соглашения по факту изменения площади. Однако каких-либо изменений в проектную документацию внесено не было и Инвестор не был о них проинформирован, как это предусмотрено п. 3.2.3., в связи с чем, отсутствуют основания для изменения цены договора. Условие об обязанности Инвестора доплатить разницу между проектной площадью и фактической площадью в Договоре отсутствует. При заключении Договора стороны исходят из того, что в рабочую документацию, по сравнению с проектной документацией, могут вноситься изменения, что может повлечь незначительное изменение проектного решения объекта, в котором расположено подлежащее передаче Инвестору помещение, или проектное решение помещения без существенного изменения общей площади.

В предложенном на подписании ДС п. 3 предусматривается дополнение и изменение процедуры принятия помещения. Однако предложенные формулировки не конкретизированы и могут привести в дальнейшем к злоупотреблению правом со стороны Застройщика, что прямо запрещено ст. 10 ГК РФ (Пределы осуществления гражданских прав). Не обозначен срок или событие при наступлении, которого Застройщик обязан направить Инвестору Передаточный акт. Также неприемлема формулировка «наличие возможности получения Инвестором извещения о необходимости подписания передаточного акта». Учитывая сложившуюся практику, а именно не представление Застройщиком необходимых документов (поэтажный план, экспликация, документы БТИ, Дополнительное соглашение, предусмотренное договором, передаточный акт) несмотря на неоднократные приезды К.А.И. непосредственно в офис компании (25.09.2013г., 29.10.2013г., 01.11.2013г.) с целью получения указанных документов, добросовестность Застройщика по обязательствам о передаче документов разумно ставится под сомнение.

Кроме того, согласно предложенному на подписание ДС Застройщик в одностороннем порядке изменяет размер инвестиционного взноса за Нежилое помещение, а именно увеличивает ее до 3142 745 (Три миллиона сто сорок две тысячи семьсот сорок пять) долларов США, что прямо противоречит Приложению № 2 к Договору, в котором сумма финансирования составляет 2946832 (Два миллиона девятьсот сорок шесть тысяч тридцать два) доллара США.

Также в данном ДС не указано о причитающихся Инвестору пенях. Согласно п. 7.4. Договора, в случае нарушения Заказчиком строительства сроков исполнения обязательств по Договору более чем на 6 календарных месяцев, последний уплачивает Инвестору пени в размере 0,01% от суммы Договора за каждый день просрочки, исчисляемого со дня истечения указанного в настоящем пункте 6-ти месячного срока, но не более 10% от суммы Договора. Таким образом, на дату «29» октября 2013 г. имеет место просрочка исполнения обязательств со стороны Заказчика, а именно с 01.10.2012г. (учитывая 6 месяцев с 31.03.2012г.) по 29.10.2013г. – 394 дня, что в денежном выражении составляет 116103,92 доллара США. Кроме того, следует учитывать нарушение Заказчиком обязанности об информировании Инвестора в случае корректировки сроков завершения строительства, как это предусмотрено п. 3.2.3. Договора.

Однако согласно сформировавшейся в отношении ООО «Р.» судебной практике возможно истребование пени без учета Постановлением Правительства Москвы от 5 апреля 2011 г. № 113-ПП, руководствуясь исключительно положениями п. 2.1. и 7.4. Договора, то есть с «01» июля 2009 г., что составит 10% от суммы Договора, а именно 294683,2 доллара США. Данная позиция подтверждается определением Московского городского Суда по делу по иску С.А.Н. к ООО «Р.».

Кроме того в ДС не нашло свое отражение одностороннее изменение конфигурации помещения первого этажа, предусмотренного п. 1.2. Договора и Приложением № 1 к Договору. Так предлагаемое помещение по сравнению с помещением, обозначенным в Договоре, имеет неправильную форму, уменьшена длина фасадной части, уменьшено количество витринных окон, изменилось расположение входа в помещение, предлагаемый вход имеет гораздо менее презентабельный вид. Все это существенно снижает коммерческую привлекательность помещения в целях аренды, а также влечет уменьшение его рыночной стоимости. Инвестор в нарушении п. 3.2.3. Договора не был проинформирован об изменении проекта здания или помещения. При отсутствии изменения фасада Заказчик в одностороннем порядке передвинул внутренние не несущие перегородки. Застройщик в нарушении требований п. 3.1.1., которым предусмотрено возможность вхождения новых инвесторов на условиях, что новые договоры не будут изменять прав Инвестора в отношении его доли, заключил договор инвестирования с новым инвестором, вследствие, которого произошло наложение площадей спорных помещений. В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Кроме того, учитывая, что Застройщик в одностороннем порядке изменил конфигурацию помещения в нарушении требований Приложения № 1 к Договора, необходимо приложить к Дополнительному соглашению экспликацию помещения передаваемого по Договору помещения.

Таким образом, на основании вышеизложенного предлагаю Вам в срок до «30» ноября 2013г. подписать Дополнительное соглашение к Договору от «04» декабря 2006 года с Протоколом разногласий. Кроме того, прошу Вас подготовить Передаточный Акт, учитывая правки, внесенные Протоколом разногласий.

В случае уклонения Застройщика от подписания Дополнительного соглашения с протоколом разногласий или немотивированного отказа от подписания в срок 5 рабочих дней с даты получения настоящего возражения к дополнительному соглашению Дополнительное соглашение считается подписанным в редакции Инвестора.

Возражение по пунктам договора

Как грамотно написать возражение на исковое заявление – образец составления


Оказавшись в роли ответчика по гражданскому делу, стоит побеспокоиться о защите своих интересов. ГПК РФ предоставляет возможность при получении искового заявления с требованиями истца выдвинуть свои соображения по нему и даже опровергнуть их при наличии законных оснований. Разбирательство любого гражданского дела строится на принципах состязательности и равенства истца и ответчика.

Это означает, что у них имеются одинаковые права, чтобы каждый из них мог доказать суду обоснованность именно его позиции. Решение суд выносит в пользу той стороны, которая приведет больше доказательств. Сам суд по своей инициативе не занимается их сбором.

Поэтому, ознакомившись с положениями искового заявления, при несогласии с ними можно приступать к составлению этого документа. Это прямо указано в п. 2 ч. 2 ст.

149 ГПК РФ. Возражение на исковое заявление может быть подано не только ответчиком, но и другими участниками процесса (третьими лицами с самостоятельными требованиями и без таковых).

Оно составляется в письменном виде и содержит в себе позицию ответчика по всем вопросам, с которыми он не согласен полностью или в какой-то части.

Возражение на исковое заявление о признании договора купли-продажи недействительным

Судье _________ федерального суда г.

___________________________ в интересах ___________ по гражданскому делу по иску ______________ к ЗАО «_________», _________ и др. Адвоката ________________ Возражения на исковое заявление В Вашем производстве находится гражданское дело по иску _______________ к ЗАО «_______», __________, __________ к Управлению Росреестра по РД о признании договора купли-продажи 9, 5% нежилых помещений, заключенного между ___________ и ЗАО «_______» от __________ г., передаточного акта и зарегистрированного права долевой собственности ЗАО «_______» в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним и свидетельства о государственной регистрации права от _________ г., а также о признании договора купли-продажи земельного участка и передаточного акта от _________ г., договора купли-продажи нежилых помещений, заключенного между ЗАО «________» и ____________ недействительными и отмене зарегистрированного права собственности на ____________ в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним и изъятии и имущества указанного имущества у ___________ и ЗАО «________».Исковые требования ___________ к _____________ считаю незаконными и подлежат отклонению по следующим основаниям:По договору купли-продажи, заключенного между ___________ и ЗАО «_________» от __________ г.

моя доверительница стала собственником объектов недвижимости, а именно нежилых помещений под литером «А», «Г», «Г1», «Г2», «Г3», и «Г4», расположенных по адресу: _____________________________. Право собственности

Возражение на проект договора залога

Возражения на проект Договора залога По п. 1.1 проектаПолагаем, что во втором абзаце данного пункта после слов «________________» желательно уточнение: «___________», т.к.

не исключено, что Залогодатель в период действия Основного обязательства и Договора залога может приобрести автомобили за счет иных средств, кроме полученных по Основному обязательству.

Согласны. По п. 3.8 проектаУсловия установленной данным пунктом обязанности страхования предмета залога, касающиеся срока для заключения договора страхования – 5 дней с момента приобретения соответствующего предмета залога, необходимости согласования страховой компании с Залогодержателем, лимита ответственности по договору страхования гражданской ответственности не менее _____ долларов США при необходимости наряду с этим страхования риска повреждения или гибели предмета залога, в совокупности могут стать крайне затратными и обременительными для Залогодателя: — необходимость согласования кандидатуры страховщика с Залогодержателем содержит в себе возможность принудить Залогодателя к заключению договора страхования на невыгодных условиях, в частности, с уплатой страховой премии более высокой, чем в других страховых компаниях;- сама необходимость такого согласования в сжатый пятидневный срок с момента приобретения Залогодателем (Заемщиком) в собственность каждого из автомобилей, составляющих Предмет залога, сопряжена со

Примерный образец возражения на исковое заявление

После того как исковое заявление по конкретному делу было направлено истцом в суд, суд должен предоставить копию искового заявления лицу, назначенному ответчиком по данному делу, поскольку предоставление ответчику всей информации о начавшемся производстве является гарантией соблюдения процессуальных прав стороны.

Возражение на исковое заявление является документом свободной формы составления, однако соблюдать общие правила заполнения судебных документов все-таки желательно. Возражение на предъявленный иск необходимо направить по адресу суда, занимающегося рассмотрением дела (адрес суда можно найти на почтовом отправлении при получении копии иска).

В возражении на иск необходимо указать требования, заявляемые истцом, и одновременно с этим собственные доводы, подтверждающие необоснованность требований истца.

Возражение может быть выдвинуто как по поводу материальной стороны вопроса, так и по поводу процессуальной.

Тонкости составления протокола разногласий к договору

› Протокол разногласий составляется в том случае, когда фирма или частное лицо получило предложение (оферту) от другого лица, но не согласно с какими-либо его положениями.

Соответственно, чтобы зафиксировать факт несогласия в письменном виде, сторона указывает:

  1. против чего есть возражения;
  2. какое предложение она может сделать в качестве альтернативы исходному варианту.

Скачать образец бланков можно в конце статьи. Протокол о разногласиях может быть составлен к любому договору (оферте) – по сути, он представляет собой встречное предложение, скорректированное относительно исходного.

В основном этот документ используется для решения 3 задач:

  • Наконец, если договор был подписан, но противоречия остались не урегулированы, протокол служит документальным подтверждением этого факта – стороны таким образом признают, что хотя соглашение достигнуто, но спорные моменты продолжают существовать.
  • Для составления конечного договора протокол разногласий служит основным источником информации, на основе которых можно учесть индивидуальные особенности контрагента – соответственно, есть намного больше шансов начать с ним сотрудничество.
  • Документальное фиксирование факта несогласия с указанием конкретных деталей – это очень полезно для проведения деловых переговоров, поскольку все основные формы переписок (факс, телефон, электронная почта) в большинстве случаев не являются разновидностью официального общения.
Читайте также:  Возражение на встречное исковое заявление

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ. Если

Возражение по иску

является одним из способов защиты, который может быть применен ответчиком.

Выбор такого способа защиты ответчиками очень распространен, поскольку он универсален, позволяет ответчику строить защиту в несколько этапов, учесть возможные слабые и сильные позиции сторон гражданского процесса.Возражения как пояснения по искуВозражения по иску представляют собой письменные или устные пояснения ответчика, содержащие доводы, опровергающие требования, изложенные в исковом заявлении. Возражения могут быть подкреплены доказательствами, содержать иную оценку спора, послужившего основанием для предъявления исковых требований.Доводы, содержащиеся в возражениях ответчика, могут быть направлены как на процессуальные нарушения, так и на материальные требования ответчика.Процессуальные возражения

Процессуальные возражения на первый взгляд более очевидны и просты в применении. Однако, к процессуальным возражениям по иску следует относиться осторожно, использовать их отдельно от материально-правовых возражений можно только в крайних случаях.Приведем пример.

Ответчик в возражениях на исковое заявление указал, что истцом не представлены в суд подлинные документы, он сомневается в подлинности представленных копий документов, просил в иске отказать только по этому основанию, материальных возражений по иску не изложив.

Как ответить на протокол разногласий

2 марта 2012 Автор КакПросто!

Протокол разногласий составляется в двух экземплярах при заключении договора, если одна из сторон не согласна с некоторыми его пунктами или условиями. В этом документе может быть приведена альтернативная редакция некоторых частей договора или дополнение к тексту контракта. Статьи по теме:

    Как вести себя у прокурора Вопрос «Считаются ли в документах буквы Е и Ё за одну?» — 4 ответа Инструкция 1 Изучите присланный вашей организации протокол разногласий от действующего или потенциального клиента.

Проверьте правильность его составления: верно ли указаны наименования сторон и их реквизиты, соответствует ли форма протокола основным правилам его оформления. Эти правила гласят, что прокол разногласий должен содержать табличную часть, где отражены пункты, по которым у второй стороны есть существенные замечания. Данная таблица должна состоять из четырех столбцов.

Первый из них содержит номер пункта или части, по которой стороны не сошлись в интересах. Во второй колонке приводится часть текста договора, которую, как считает вторая сторона, необходимо подвергнуть изменениям.

Третий столбец содержит редакцию контрагента, которого не устраивает редакция контракта во второй колонке. Последняя колонка остается

  • Как организовать забастовку
  • Образец протокола разногласий к договору

    Под протоколом разногласий в ч.

    1 ст. 445 Гражданского кодекса РФ понимается извещение об акцепте на иных условиях. Протоколом разногласий к договору согласовываются/уточняются/корректируются отдельные пункты договора, с редакцией которых у одной из сторон возникло несогласие либо содержание которых оказалось неоднозначным.

    Несмотря на то что данный термин появляется только в статьях об обязательном заключении договора (исключительном случае, нетипичном для свободных по умолчанию договорных отношений), протоколы разногласий широко применяются для заключения самых разных договоров.

    83.2 закона «О контрактной системе…» от 05.04.2013 № 44-ФЗ.

    Как составить протокол разногласий по ФЗ-44, мы подробно объясняем . В гражданском законодательстве нет требований к оформлению протокола разногласий. Форму данного документа диктует практика делового оборота и особенности отношений конкретных сторон (например, есть крупные компании, предпочитающие работать по своим формам протоколов, находящимся в свободном доступе на их официальном сетевом ресурсе)

    Возражения на договор с застройщиком

    Cкачать документ ВОЗРАЖЕНИЯ НА ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ СОГЛАШЕНИЯ Б/Нк договору, направленному на завершение строительства жилого комплекса по адресу: г.

    Москва, ул. 4-ая Парковая ул., вл. 16 и Первомайская ул., дом 42, стр. 1 и стр. 6, за № 543 от «04» декабря 2006 года «16» ноября 2013г.

    по почте было получено Дополнительное соглашение б/н к Договору, направленному на завершение строительства жилого комплекса по адресу: г. Москва, ул. 4-ая Парковая ул., вл.

    Договора, соответствует Нежилое помещение общей площадью 1352,3 кв.м. (Помещение за № L, общей площадью 444,0 кв.м, этаж: цоколь, комната № 1, 2; Помещение за № XI, общей площадью 908,3 кв.м, этаж: 1, комната № 1, 2, 3), в жилом доме по адресу: г. Москва, ул. Первомайская, дом 42.

    Таким образом, Стороны подтверждают, что общая площадь Нежилого помещения увеличилась на 84,3 кв. м. В соответствии с пунктом 2.2.

    Договора, в связи с изменением общей площади Нежилого помещения размер инвестиционного взноса увеличивается на сумму, эквивалентную 195 913 (Сто девяносто пять тысяч девятьсот тринадцать) долларов США по курсу ЦБ РФ на день оплаты, которую Инвестор оплачивает в срок до «30» ноября 2013 г.»

    Возражения по иску

    Образец возражений по иску, с учетом последних изменений законодательства. Возражения на исковое заявление подаются ответчиком или третьим лицом в суд, рассматривающий гражданское дело. могут быть направлены как на материально-правовые требования истца, так и на процессуальные вопросы разрешения дела.

    следует различать с отзывом на исковое заявление, который скорее содержит выражение нейтральной позиции лица, участвующего в деле.Особых требований по оформлению возражений по иску в Гражданском процессуальном кодексе РФ не установлено. Однако, исходя из общей логики, они должны содержать те реквизиты, которые позволят суду установить, от кого они исходят, по какому гражданскому делу заявлены.Из возражений по иску суду должна быть понятна позиция ответчика.

    Рекомендуем за основу выстраивание своей позиции по делу взять публикацию: «Защита ответчика». Если ответчик желает представить суду письменные доказательства, их перечень может быть закреплен в приложении к исковому заявлению.Качественно и грамотно оформить документы поможет ознакомление с основными правилами составления искового заявления.В __________________________ (наименование суда) От: ________________________ (ФИО полностью, адрес) по гражданскому делу № ______ по иску __________ (ФИО истца) к ___________ (ФИО ответчика)ВОЗРАЖЕНИЯ ПО ИСКУИстцом заявлен иск о _________ (указать краткую сущность исковых требований).С исковыми требования я не согласен _________ (указать, почему не согласен с исковыми требованиями, указать конкретно, с чем не согласен: с основаниями иска; обстоятельствами, на которых истец основывает свои требования; законом, который просит применить истец)

    Возражение на проект договора залога

    » » » Бланк документа «» относится к рубрике «Возражение». Сохраните ссылку на документ в социальных сетях или скачайте его себе на компьютер.

    Возражения на проект Договора залога По п.

    1.1 проектаПолагаем, что во втором абзаце данного пункта после слов «________________» желательно уточнение: «___________», т.к. не исключено, что Залогодатель в период действия Основного обязательства и Договора залога может приобрести автомобили за счет иных средств, кроме полученных по Основному обязательству. Такое уточнение необходимо также для соответствия положений Договора залога с положениями Договора займа.

    Согласны. По п. 3.8 проектаУсловия установленной данным пунктом обязанности страхования предмета залога, касающиеся срока для заключения договора страхования – 5 дней с момента приобретения соответствующего предмета залога, необходимости согласования страховой компании с Залогодержателем, лимита ответственности по договору страхования гражданской ответственности не менее _____ долларов США при необходимости наряду с этим страхования риска повреждения или гибели предмета залога, в совокупности могут стать крайне затратными и обременительными для Залогодателя: — необходимость согласования кандидатуры страховщика с Залогодержателем содержит в себе возможность принудить Залогодателя к заключению договора страхования на невыгодных условиях, в частности, с уплатой страховой премии более высокой, чем в других страховых компаниях;- сама необходимость

    Возражение и отызвы

    В Президиум Верховного Суда РД _________________________, прожив.,__________________________________Истицы по делу по иску к ______________О возмещении материального ущерба ВОЗРАЖЕНИЕ На надзорную жалобу и определение судьи ВС РД Решением мирового судьи су № ___ __________ района г.

    _________ от ____________ года частично удовлетворены мои требования и постановлено взыскать с ______________ материальный ущерб в размере ___ тыс. ____ рубля. Определением __________ районного суда г.

    ________ от ___________ года дело по апелляционной жалобе оставлено без рассмотрения.

    Возражение на проект договора залога

    Возражения на проект Договора залога

    По п. 1.1 проекта
    Полагаем, что во втором абзаце данного пункта после слов «________________» желательно уточнение: «___________», т.к. не исключено, что Залогодатель в период действия Основного обязательства и Договора залога может приобрести автомобили за счет иных средств, кроме полученных по Основному обязательству. Такое уточнение необходимо также для соответствия положений Договора залога с положениями Договора займа. Согласны.

    По п. 3.8 проекта
    Условия установленной данным пунктом обязанности страхования предмета залога, касающиеся срока для заключения договора страхования – 5 дней с момента приобретения соответствующего предмета залога, необходимости согласования страховой компании с Залогодержателем, лимита ответственности по договору страхования гражданской ответственности не менее _____ долларов США при необходимости наряду с этим страхования риска повреждения или гибели предмета залога, в совокупности могут стать крайне затратными и обременительными для Залогодателя:

    – необходимость согласования кандидатуры страховщика с Залогодержателем содержит в себе возможность принудить Залогодателя к заключению договора страхования на невыгодных условиях, в частности, с уплатой страховой премии более высокой, чем в других страховых компаниях;
    – сама необходимость такого согласования в сжатый пятидневный срок с момента приобретения Залогодателем (Заемщиком) в собственность каждого из автомобилей, составляющих Предмет залога, сопряжена со значительными организационными сложностями (поиск страховщиков и выяснение условий договоров страхования в той или иной компании, переговоры с Залогодержателем о кандидатуре страховщика и пр.);
    – по нашему мнению, условие о лимите страхования гражданской ответственности ограничивает правоспособность организации-залогодателя (п. 2 ст. 49 ГК РФ), а потому должно считаться ничтожным; представляется более рациональным ограничиться в Договоре залога лишь условием о страховании предмета залога от рисков повреждения, гибели или угона в любой страховой компании в разумный срок от даты приобретения автомобиля в собственность.
    Страховую компанию не согласовываем.
    5 дней – срок регистрации ТС, в этот же срок по договору нужно застраховать ТС. Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Поэтому установление в договоре лимита гражданской ответственности, с которым необходимо застраховать ТС, не ограничивает право, а является основанием для возникновения гражданских обязанностей (ст. 8 ГК РФ).

    Предлагается следующая редакция:
    3.8. В течение 5 (пяти) рабочих дней с момента приобретения права собственности на предмет залога – застраховать на срок 12 (двенадцать) календарных месяцев в страховой компании, выбираемой по усмотрению Залогодателя, следующие риски:
    Далее по тексту.

    По п. 4.1 проекта
    Данный пункт Договора предписывает Залогодателю поместить заложенное имущество (автомобили) на стоянку, местонахождение которой будет письменно указано Залогодержателем в срок не позднее 3 (трех) календарных дней с момента указания местонахождения стоянки Залогодержателем для обеспечения возможности Залогодержателю обратить взыскание на предметы залога. Условием для такого предписания назван момент возникновения оснований для обращения взыскания на предметы залога. По нашему мнению, не исключено такое толкование данного пункта, при котором у Залогодержателя появляется возможность объявить моментом возникновения оснований для обращения взыскания на предметы залога любой момент по своему усмотрению, а исполнение указания Залогодержателя неизбежно повлечет возникновение убытков у Залогодателя. Представляется целесообразным после слов «С момента возникновения оснований для обращения взыскания на предметы залога» уточнить данный пункт словами после запятой: «установленного сторонами или судом».

    Основания для обращения взыскания на предметы залога возникают в соответствии с условиями Договора залога и Договора займа. Невыполнение Залогодателем условий этих договоров влечет возникновение оснований для обращения взыскания на предметы залога. Нет оснований изменять данный пункт.

    Ссылка на основную публикацию