Возражения на исковое заявление о применении последствий недействительности ничтожных сделок

ВОЗРАЖЕНИЕ НА ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании сделки по договору купли-продажи ничтожной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в соответствии с законом

От ответчика: ООО «ДИК Сервис»

Истец: Буланов Дмитрий Григорьевич

Третье лицо: Дмитриев В.И.

ДЕЛО № 2-6598/2015

о признании сделки по договору купли-продажи ничтожной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в соответствии с законом

В ответ на исковое заявление Буланова Дмитрия Григорьевича о признании сделки по договору купли-продажи ничтожной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки сообщаем следующее.

  1. Как следует из разъяснения о применении статьи 169 ГК РФ, содержащегося в Определении Конституционного суда РФ от 8 июня 2004 года № 226-О, названная статья особо выделяет опасную для общества группу недействительных сделок – так называемые антисоциальные сделки, противоречащие основам правопорядка и нравственности, признает такие сделки ничтожными и определяет последствия их недействительности. По смыслу статьи 169 ГК РФ квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит – заведомо и очевидно для участников гражданского оборота – основам правопорядка и нравственности.

Под основами правопорядка понимаются установленные государством основополагающие нормы об общественном, экономическом социальном устройстве общества, направленные на соблюдение и уважение такого устройства, обеспечение соблюдения правовых предписаний и защиту прав и свобод граждан.

Признаком такой сделки является также наличие хотя бы у одной стороны умысла, который выражается в осознании противоправности последствий сделки и желании или сознательном допущении их наступления. Наличие умысла должно быть доказано и не может носить предположительный характер.

Материалами дела не подтверждается наличие у ответчика оспариваемой сделки умысла на передачу имущества с целью ухода от уплаты налогов и ответственности за нарушение налогового законодательства.

Таким образом, сделка на основании ст. 170 ГК РФ не может быть признана мнимой, поскольку исполнение сделки свидетельствует о том, что она была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата.

Спорный договор заключен на добровольной основе между истцом и ответчиком, что соответствует требованиям статьи 154 ГК РФ.

Как видно из материалов дела, сделка по продаже автомобиля была исполнена и повлекла именно те последствия, которые стороны намеревались создать – право собственности на имущество общества прекращены, а у истца возникли.

  1. Истец предоставил в качестве доказательств документы составленные при участии частного детектива Ракусевича Игорья Петровича и заверенные им. Вместе с тем согласно выписке из Реестра выданных лицензий на частную детективную (сыскную) деятельность (Приложение № 1) распечатанную с официального сайта МВД РФ – https://mvd.ru/opendata/od11 в реестре нет частного детектива с такими данными.

В материалах дела также нет данных о статусе Ракусевича Игорья Петровича как индивидуального предпринимателя и выданной им лицензии на осуществление частной детективной деятельности.

В соответствии с со ст. 60 ГПК РФ – Обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Таким образом, на основании вышеизложенного данные документы являются недопустимым доказательством.

    В соответствии с Решением Пушкинского городского суда Московской области от 24 марта 2015 года по иску ответчика – ООО «ДИК Сервис» к истцу – Буланову Дмитрию Григорьевичу по гражданскому делу № 2-1699/2015

М-460/2015 (Приложение № 2) договор купли-продажи от 19.04.2013 года признан заключенным, не оспаривался истцом и вынесено решение о взыскании с Буланова Дмитрия Григорьевича денежных средств за приобретенный автомобиль, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании Решения Пушкинского городского суда Московской области от 24 марта 2015 года выдан исполнительный лист от 01.07.2015 № ФС 002394804 и Судебным приставом исполнителем Пушкинского РОСП Московской области Барашовым А.С. вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства № 37475/15/50033-ИП от 25.07.2015.

Таким образом, судом уже рассматривались обстоятельства заключения договора купли продажи № 31 от 19.04.2013 года и он признан заключенным.

  1. В исковом заявлении в качестве доказательства недействительности ничтожной сделки указано на те обстоятельства, что проданный автомобиль постоянно находился на стоянке арендованной ООО «ДИК Сервис» у ООО «СОНАР – Инвест» и им пользовались другие сотрудники ООО «ДИК Сервис». Данные обстоятельства не доказывают ничтожность сделки поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ и фактическим обстоятельствам истец является учредителем ООО «ДИК Сервис», а также являлся работником ООО «ДИК Сервис» в должности начальника станции технического обслуживания и соответственно мог и использовал автомобиль по своему усмотрению, в том числе в целях коммерческой деятельности.

Таким образом, автомобиль был в личном пользовании истца, данные обстоятельства подтверждают и штрафы за нарушении ПДД выписанные на имя истца.

  1. Заявленные в ходатайстве свидетели являются заинтересованными лицами так Буланов Игорь племянник Буланова, Феоктистов не был сотрудником ДИКА, на данном этапе работает с Булановым в АЗС, Федоров бывший муж генерального директора Федоровой Е.
  1. В исковом заявлении указано, что истцом Булановым Д.Г. под залог автомобиля «Фиат Дукато» был взят займ у Зайцева Сергея Витальевича в размере 500 000 рублей.

Данное обстоятельство лишь подтверждает тот факт, что автомобиль находился в личном пользовании Буланова Д.Г. поскольку займ был взят лично Булановым Д.Г. ответчик к этому займу не имеет никакого отношения, в пользу Общества данные денежные средства не передавались и им не использовались. Данный факт подтверждает и то обстоятельство, что Зайцев Сергей Витальевич является близким другом истца, крестным отцом его сына и его земляком, также в настоящее время Зайцев Сергей Витальевич проживает в одном доме с истцом Булановым Д.Г. по адресу Московская область город Пушкино, Московский проспект дом 57 это указано в ходатайстве о привлечении свидетелей.

  1. Действительность сделки подтверждается и тем, что в самом исковом заявлении указано, что истец Буланов Д.Г. лично получил денежные средства от покупателя Дмитриева Владимира Ивановича.

На основании вышеизложенного считаем, что сделка по купле продажи автомобиля «Фиат Дукато» – договор купли-продажи № 31 от 19.04.2013 года является действительной и просим суд отказать истцу в заявленных исковых требованиях в полном объеме.

    Решение Пушкинского городского суда Московской области от 24 марта 2015 года по иску ответчика – ООО «ДИК Сервис» к истцу – Буланову Дмитрию Григорьевичу по гражданскому делу № 2-1699/2015

М-460/2015.

  • Выписка из Реестра выданных лицензий на частную детективную (сыскную) деятельность (Приложение № 1) распечатанную с официального сайта МВД РФ – https://mvd.ru/opendata/od11.
  • Распечатка сведений с сайта ФССП об исполнительном производстве по постановлению о возбуждении исполнительного производства № 37475/15/50033-ИП от 25.07.2015.
  • Распечатка сведений из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ДИК Сервис» от 05.11.2015 года с официального сайта ФНС РФ.
  • Заверенная копия Устава ООО «ДИК Сервис».
  • Заверенная копия Свидетельства о постановке на налоговый учет ООО «ДИК Сервис».
  • Заверенная копия Свидетельства о регистрации юридического лица ООО «ДИК Сервис».
  • Решение учредителей ООО «ДИК Сервис» об учреджении юридического лица.
  • Копия доверенности на представителя ООО «ДИК Сервис» Машенкова С.П.
  • Заверенная копия приказа об увольнении Буланова Дмитрия Григорьевича из ООО «ДИК Сервис».
  • Представитель истца по доверенности

    Машенков С.П. __________________ «06» ноября 2015 год

    Возражения на исковое заявление о применении последствий недействительности ничтожных сделок

    В ____________________ районный суд города Москвы

    Возражения на исковое заявление
    о применении последствий недействительности ничтожных сделок

    Истец обратился в __________________ районный суд с иском о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных от его имени со мною в период с __.__.____г. по __.__.____г. на общую сумму ______руб. по тем основаниям, что они подписаны с его стороны неуправомоченным лицом, а также потому, что по мнению Истца какая-либо работа по ним в действительности не выполнялась.
    Полагаю, что данный иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
    Действительно, указанные выше договора были заключены от имени Истца в лице Исполнительного директора ____________, который действовал без доверенности, выдавая себя за законно назначенного руководителя «___________», представив необходимые документы, подлинность которых у меня сомнения не вызывала.
    То, что _____________ действовал недобросовестно, мне на момент заключения договоров не было известно и исходя из окружающей обстановки, по ходу которой его должностное положение ни у кого не вызывало сомнения, известно быть не могло.
    В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
    Иное положение вещей обнаружилось лишь после оглашения в отношении _____________ обвинительного приговора, вынесенного мировым судьей судебного участка №________ города Москвы, которым было установлено, что _______________ сфальсифицировал документы о сведениях из Единого реестра юридических лиц.
    Указанный приговор был оглашен __.__.____г.
    __.__.____г. на указанный приговор была принесена апелляционная жалоба.
    До настоящего времени апелляционная жалоба не рассмотрена, приговор в силу не вступил.
    Согласно ст. 14 УПК РФ обвиняемый считается невиновным, пока его виновность в совершении преступления не будет доказана в предусмотренном настоящим Кодексом порядке и установлена вступившим в законную силу приговором суда.
    Таким образом, на данный момент нет оснований полагать, что спорные договора были подписаны неуправомоченным лицом, поэтому ссылки Истца на необходимость применения ст. 53. ст. 167, 168 ГПК преждевременны.
    Сказанное означает, что заявленный иск не сможет быть удовлетворен ни в случае отмены приговора, ни в случае оставления его в силе.
    Дело в том, что как следует из п. 4 ст. 10 ГК РФ если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.
    Согласно ст. 15 ГК РФ «лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
    Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
    Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы».
    В силу ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
    Исходя из изложенного, в случае оставления указанного выше приговора в силу в отношении ____________________, обязанность возмещения время должна быть возложена на него.
    Возложение ответственности на меня за действия _____________ будут противоречить указанным выше нормам закона, а также состоявшимся судебным решениям по спору между истцом и мною, рассмотренным судом ранее.
    Истцом скрывается от суда тот факт, что я работала у него не по гражданско-правовому договору, а по срочным трудовым договорам и мне начислялась заработная плата. Функции по ведению реестра были предметом трудовых отношений, а не гражданско-правовых.
    Данные факты были подтверждены Заочным решением ________________ районного суда города Москвы от __.__.____г., апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от __.__.____г., указанное решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба «_________» – без удовлетворения.
    Согласно ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
    Таким образом, в отношении спора с истцом должны применяться нормы трудового законодательства, исключающие в данном случае возможность взыскания с меня как работника ущерба.
    На основании изложенного,

    Читайте также:  Возражение на исковые требования о признании права собственности на квартиру

    1. В удовлетворении иска о применении последствий недействительности ничтожных сделок отказать.

    Доказываем недействительность сделки по новым процессуальным правилам

    Чего мы ждем от рекомендаций высшей судебной инстанции? Свежих решений наболевших проблем и оригинальных подходов. Недавнее постановление Пленума ВС РФ о процессуальных правилах богато и тем и другим.

    Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление) принято в развитие поправок в ГК РФ и устанавливает правила и примеры для их применения судами. Наиболее ожидаемыми и важными стали разъяснения о недействительности сделок (п. 69–102). Остановимся на новых, ранее не встречавшихся в практике процессуальных правилах.

    1. Любые возражения о недействительности сделок могут быть признаны не имеющими правового значения.

    Признание сделки недействительной часто применялось как способ судебного «стряхивания» обязательства во вред добросовестной стороне, требующей его исполнения.

    Чтобы не допустить этого, определено, что заявления о недействительности как ничтожной, так и оспоримой сделки в любой форме, а также о применении последствий недействительной сделки не будут иметь для суда правового значения, если лицо действует недобросовестно. В частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность этой сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ, п. 70 Постановления).

    Это правило одно из самых важных, оно гарантирует стабильность оборота и защиту его добросовестных участников. В процессуальном смысле это выражается в следующем:

    • подлежит оценке поведение в отношении сделки не только ее стороны, но и любого лица, заявляющего о ее недействительности;
    • оцениваются заявления и возражения как сторон, так и лиц, участвующих в деле, поданные в любой процессуальной форме;
    • оценке подлежат заявления о недействительности как оспоримых, так и ничтожных сделок.

    Последнее означает, что суд может констатировать отсутствие правового значения заявления о ничтожности сделки со ссылкой на поведение, свидетельствующее об отношении к ничтожной сделке как к действительной.

    Если суд оценивает заявление о ничтожности как не имеющее правового значения, означает ли это признание действительности ничтожной сделки? Этот вопрос имеет все шансы стать одним из самых острых в судебной практике.

    С нашей точки зрения, такая позиция суда применима к процессуальному заявлению и сама по себе не может означать констатацию действительности ничтожной сделки, т. к. случаи признания ничтожной сделки действительной специально устанавливаются законом (п. 2 ст. 171 ГК РФ).

    Не вызывает сомнений, что суд вправе признать сделку ничтожной и по собственной инициативе (подп. 3 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28). Однако в Постановлении не уточняется, в каких случаях подобная инициатива правомерна и необходима с учетом обстоятельств спора.

    Вероятно, инициатива в признании сделки ничтожной может проявляться судами для защиты публичных интересов, особенно в случаях, когда суд приходит к выводу о необходимости применения последствий недействительности ничтожной сделки (п. 4 ст. 166 ГК РФ).

    Если сделка ничтожна как нарушающая права третьих лиц и публичный интерес не затронут (п. 2 ст. 168 ГК РФ), суд лишен права применять последствия ничтожности по собственной инициативе, исходя из буквального толкования п. 4 ст. 166 ГК РФ, поскольку это не приведет к защите публичных интересов.

    Возникает вопрос, возможно ли тогда по инициативе суда констатировать ничтожность сделки, нарушающей права третьих лиц, без применения последствий? Полагаем, что нет. Этот вывод следует из п. 3 ст. 166 ГК РФ и п. 70 Постановления, в силу которых лицо должно обладать законным интересом в признании сделки ничтожной и предъявить соответствующее требование в суд. В статье 166 ГК РФ и п. 71, 78, 81 Постановления явно проводится различие между требованием и возражением.

    2. Исковое требование о признании сделки ничтожной как нарушающей права третьих лиц отличается от возражения тем, что оценивается судом на наличие заинтересованности.

    Именно такой подход сложился в судебной практике (постановления ВАС РФ от 27.05.2008 № 4267/08, от 05.04.2011 № 15278/10, от 12.03.2013 № 14182/12).

    Нет указаний на то, что суд обязан оценивать сделанные в неисковой форме заявления о ничтожности на предмет наличия заинтересованности. Заинтересованность лица проявляется в форме иска, для удовлетворения которого истец должен доказать, что имеет интерес в достижении правовой определенности по вопросу ничтожности сделки.

    На первый взгляд, это противоречит п. 71 Постановления, согласно которому «возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу, независимо от истечения исковой давности для признания этой сделки недействительной».

    Между тем правило о рассмотрении возражения о ничтожности «по существу» в данном случае выполняет функцию процессуальной экономии, т. к. позволяет разрешить спор только на этом основании.

    Подобный подход содержится в п. 40 совместного Постановления Пленума ВС РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (в ред. от 23.06.2015), где говорится о том, что «если при рассмотрении иска об истребовании движимого имущества из чужого незаконного владения судом будет установлено, что основанием возникновения права собственности истца является ничтожная сделка и отсутствуют другие основания возникновения права собственности, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований независимо от того, предъявлялся ли встречный иск об оспаривании сделки». Пункт 71 Постановления распространяет этот подход и на иные категории исков.

    3. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты прав этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительной сделки.

    В свете общего подхода к установлению ничтожности в отдельном процессе по иску заинтересованного лица крайне важны положения п. 78 Постановления. Формально изложенная в нем позиция противоречит буквальному толкованию п. 3 ст. 166 ГК РФ. Однако по существу она является развитием подхода надлежащего истца как лица, доказавшего законный интерес в оспаривании.

    Процессуально это выражается во введении нового требования к форме и содержанию искового заявления путем включения в него указания на такое право (законный интерес). Если оно не будет исполнено, исковое заявление оставят без движения (п. 78 Постановления).

    К сожалению, каких-либо примеров соответствующих исков в документе не приводится. Можно предположить, что речь идет о случаях ничтожности замещения активов и иных сделок в процедурах банкротства, где кредиторы не являются стороной, но имеют законный интерес в имущественном удовлетворении за счет отчужденного имущества должника.

    Другой вариант применения такого иска – ситуация, если суд с учетом мнения сторон отказался применять последствия ничтожной сделки по собственной инициативе исходя из абз. 2 п. 79 Постановления, а заинтересованное лицо не участвовало в процессе.

    4. Для применения последствий ничтожной сделки установлено новое процессуальное правило: суд выносит вопрос о применении последствий недействительной сделки на обсуждение сторон.

    На этом положении Постановления следует остановиться подробнее (п. 79). Разъяснение допускает, что с учетом мнения сторон суд может решить вопрос о применении последствий ничтожной сделки отрицательно. Стороны при этом останутся с исполненным по ничтожной сделке. Если данная позиция будет закреплена в судебной практике, станет возможным отход от применения реституции как в исключительных случаях, предусмотренных законом (п. 4 ст. 167 ГК РФ), так и в иных случаях, если суд с учетом ст. 65 АПК РФ и п. 79 Постановления откажется применять последствия ничтожности сделки. Это серьезное расширение сферы судейского усмотрения.

    Читайте также:  Возражение относительно исковых требований о взыскании страхового возмещения

    Дальнейшее развитие этой тенденции сделает востребованным и иск заинтересованного лица, которым оно может защитить свои права (п. 78 Постановления).

    Однако пока и такие предположения выглядят спорными. Судебной практике придется выработать необходимые критерии для определения законного интереса для целей применения последствий ничтожной сделки и отсутствия иных способов защиты.

    По всей строгости формы

    Постановление вводит следующие правила в отношении требований о недействительности оспоримых сделок. Если ответчик заявляет о недействительности оспоримой сделки, исходя из условий которой заявлен иск, то отказ в иске может быть обоснован недействительностью сделки лишь в двух случаях:

    • если ответчик в том же процессе предъявил встречный иск о недействительности и он удовлетворен;
    • существует преюдициальное решение о признании сделки недействительной (п. 71 Постановления).

    Представляется, что более строгая процессуальная форма для возражений о недействительности оспоримых сделок обоснована, поскольку:

    • это означает возможность отказа в иске для лица, не имеющего правового интереса в оспаривании;
    • форма встречного иска позволяет применить исковую давность;
    • действия недобросовестного лица, не заявившего встречный иск или заявляющего его только с целью затянуть процесс, могут быть рассмотрены как его процессуальный риск (ст. 9 АПК РФ).

    Полагаем, что незаявление или несвоевременное заявление встречного иска в случае, если ответчик основывает свои возражения на недействительности оспоримой сделки, может быть расценено как недобросовестное действие, направленное на затягивание процесса.

    При этом само предъявление встречного иска о недействительности, даже процессуально верное (добросовестное), может толковаться как недобросовестность в смысле п. 5 ст. 166 ГК РФ: «…поведение ответчика отвечает признакам недобросовестности, поскольку его заявление о недействительности сделки последовало лишь после передачи на рассмотрение суда требований истца о взыскании задолженности» (Постановление Девятого ААС от 10.12.2014 № 09АП-47670/2014-ГК по делу № А40-59351/2014).

    Приведенная оценка в целом соответствует ст. 41 АПК РФ и критериям недобросовестных процессуальных действий, предложенным ВС РФ в Определении от 23.07.2015 № 306-ЭС15-1364. Это дополнительные процессуальные гарантии для добросовестного лица, предъявившего иск об исполнении действительной сделки.

    Сдерживающим фактором для лиц, аргументирующих недействительность сделки, станет оценка их действий на предмет добросовестности. Эта категория является фундаментальной для всех участников судебных споров о недействительности сделок.

    В то же время не стоит забывать о том, что суд оценивает доводы о недобросовестности не абстрактно, а на основании определенных процессуальных норм. Несмотря на то что Постановление предоставляет суду право по собственной инициативе признавать действия участников оборота недобросовестными (п. 1), реализация этого права предполагает соблюдение принципов состязательности и равенства сторон.

    В этой связи в новейшей судебной практике уже есть показательные примеры (Постановление СИП от 30.07.2015 по делу № А40-96570/2013), а значит, стороны должны заявлять о недобросовестности в соответствии с установленными правилами доказывания.

    В практике недобросовестным поведением признается (Решение АС Ставропольского края от 22.07.2015 по делу № А63-5935/2015):

    • отсутствие возражений в отношении сделки в течение значительного периода;
    • возникновение таких возражений только после получения постановления о возбуждении уголовного дела в отношении бывшего руководителя;
    • одобрение эмиссии акций, впоследствии отчужденных по спорной сделке;
    • участие в собраниях акционеров, если из данных действий следует очевидное намерение принять правовые последствия сделки.

    Следуйте правилам доказывания

    КС РФ указал, что суд апелляционной инстанции, усмотревший в действиях истца признаки злоупотребления правом, должен был предложить сторонам высказать по данному вопросу свои соображения и представить соответствующие доказательства. Однако из протокола и аудиопротокола судебного заседания следует, что в нарушение закрепленного ст. 9 АПК РФ принципа состязательности данный вопрос суд апелляционной инстанции перед сторонами не ставил, вывод о наличии злоупотребления правом сделан без непосредственного исследования этого вопроса в судебном заседании. Перечисленные нарушения стали основаниями для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение (Постановление СИП от 30.07.2015 по делу № А40-96570/2013).

    Недобросовестность не пройдет

    В отношении недобросовестности при оспаривании сделки практика сформировала достаточно примеров.

    «Договор заключен на условиях, предложенных обществом, являющимся профессиональным участником рынка страховых услуг, осознающим последствия договора; сославшись на несоответствие договора закону, общество нарушило пределы осуществления гражданских прав» (Постановление Президиума ВАС РФ от 13.04.2010 № 16996/09).

    «Совершение лицом действий, способных дать основание считать сделку действительной, в частности, подписание акта сверки, товарных накладных, актов об оказанных услугах, оценивается судом как недобросовестное поведение лица, ссылающегося на недействительность сделки» (Постановление АС Московского округа от 27.10.2014 № Ф05-10568/14 по делу № А40-15580/13-102-145).

    «По договору вносились денежные средства после совершения сделки, оплата принималась другой стороной договора, следовательно, договор исполнялся и истец не вправе оспаривать эту сделку» (Решение АС Свердловской области от 10.02.2015 по делу № А60-47632/2014).

    P. S. Решение найдено

    Постановление существенно снизило вероятность произвольного оспаривания сделок по формальным основаниям. Суды будут оценивать не только правовые доводы о недействительности, но и поведение сторон. В ряде случаев большое значение будет иметь правильный и своевременный выбор процессуальной формы заявления возражений.

    Возражения на исковое заявление о применении последствий недействительности ничтожных сделок

    В ____________________ районный суд города Москвы

    Возражения на исковое заявление
    о применении последствий недействительности ничтожных сделок

    Истец обратился в __________________ районный суд с иском о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных от его имени со мною в период с __.__.____г. по __.__.____г. на общую сумму ______руб. по тем основаниям, что они подписаны с его стороны неуправомоченным лицом, а также потому, что по мнению Истца какая-либо работа по ним в действительности не выполнялась.
    Полагаю, что данный иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
    Действительно, указанные выше договора были заключены от имени Истца в лице Исполнительного директора ____________, который действовал без доверенности, выдавая себя за законно назначенного руководителя «___________», представив необходимые документы, подлинность которых у меня сомнения не вызывала.
    То, что _____________ действовал недобросовестно, мне на момент заключения договоров не было известно и исходя из окружающей обстановки, по ходу которой его должностное положение ни у кого не вызывало сомнения, известно быть не могло.
    В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
    Иное положение вещей обнаружилось лишь после оглашения в отношении _____________ обвинительного приговора, вынесенного мировым судьей судебного участка №________ города Москвы, которым было установлено, что _______________ сфальсифицировал документы о сведениях из Единого реестра юридических лиц.
    Указанный приговор был оглашен __.__.____г.
    __.__.____г. на указанный приговор была принесена апелляционная жалоба.
    До настоящего времени апелляционная жалоба не рассмотрена, приговор в силу не вступил.
    Согласно ст. 14 УПК РФ обвиняемый считается невиновным, пока его виновность в совершении преступления не будет доказана в предусмотренном настоящим Кодексом порядке и установлена вступившим в законную силу приговором суда.
    Таким образом, на данный момент нет оснований полагать, что спорные договора были подписаны неуправомоченным лицом, поэтому ссылки Истца на необходимость применения ст. 53. ст. 167, 168 ГПК преждевременны.
    Сказанное означает, что заявленный иск не сможет быть удовлетворен ни в случае отмены приговора, ни в случае оставления его в силе.
    Дело в том, что как следует из п. 4 ст. 10 ГК РФ если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.
    Согласно ст. 15 ГК РФ «лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
    Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
    Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы».
    В силу ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
    Исходя из изложенного, в случае оставления указанного выше приговора в силу в отношении ____________________, обязанность возмещения время должна быть возложена на него.
    Возложение ответственности на меня за действия _____________ будут противоречить указанным выше нормам закона, а также состоявшимся судебным решениям по спору между истцом и мною, рассмотренным судом ранее.
    Истцом скрывается от суда тот факт, что я работала у него не по гражданско-правовому договору, а по срочным трудовым договорам и мне начислялась заработная плата. Функции по ведению реестра были предметом трудовых отношений, а не гражданско-правовых.
    Данные факты были подтверждены Заочным решением ________________ районного суда города Москвы от __.__.____г., апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от __.__.____г., указанное решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба «_________» – без удовлетворения.
    Согласно ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
    Таким образом, в отношении спора с истцом должны применяться нормы трудового законодательства, исключающие в данном случае возможность взыскания с меня как работника ущерба.
    На основании изложенного,

    1. В удовлетворении иска о применении последствий недействительности ничтожных сделок отказать.

    Читайте также:  Возражения относительно исковых требований страховой компании

    Возражения на исковое заявление о применении последствий недействительности ничтожных сделок

    Возражения на исковое заявление о применении последствий недействительности ничтожных сделок: для чего оно нужно?

    Данный вид возражения необходим в том случае, если по определенным причинам заявитель опровергнуть иск, связанный с применением последствий относительно недействительно ничтожных сделок. Наши специалисты помогут Вам, нужно только заполнить форму на странице.

    Получите результат всего
    за 4 шага

    Что нужно указать в данном возражении? в Москве

    Существует определенный перечень пунктов, которые обязательно должны присутствовать в возражении на исковое заявление, информация о котором имеется на странице:

    1. Полное наименование суда, в который направляется возражение;
    2. Фамилию, имя и отчество ответчика;
    3. Фамилию, имя и отчество истца;
    4. Адрес, по которому проживает истец;
    5. Описание ситуации;
    6. Дату составления возражения;
    7. Подпись заявителя;
    8. Расшифровку подписи заявителя.

    В качестве приложения необходимо прикрепить копии всех документов, которые потребует суд.

    Связь со специалистом

    Если у Вас есть какие-либо вопросы, Вы можете отправить их специалисту, перейдя на соответствующую страницу. Информацию мы предоставляем с 10 до 19 часов ежедневно. Мы всегда готовы помочь Вам в трудной ситуации, основываясь только на требованиях закона.

    Неверно определили адресата
    и не туда отправили =
    потеря времени

    Неточное соответствие актуальной
    законодательной базе =
    потеря времени

    Обращение может остаться без
    рассмотрения или возвращено =
    потеря времени

    Министерство энергетики Российской Федерации

    Министерство здравоохранения Российской Федерации

    Министерство внутренних дел Российской Федерации

    Министерство культуры Российской Федерации

    Министерство образования и науки Российской Федерации

    Министерство природных ресурсов и экологии Российской Федерации

    Министерство промышленности и торговли Российской Федерации

    Министерство сельского хозяйства Российской Федерации

    Министерство спорта Российской Федерации

    Министерство труда и социальной защиты Российской Федерации

    Эстоппель против возражения о ничтожности сделки

    За последние годы гражданское законодательство претерпело значительные изменения. Развитие концепции добросовестности, применительно к гражданскому законодательству, породило собой возникновение норм, включающих в себя принцип эстоппель. Одной из таких норм является ст. 166 ГК РФ, закрепляющая положение об оспоримых и ничтожных сделках.

    Еще одно небезынтересное правило было отмечено Верховным Судом в п. 71 Постановления Пленума № 25 от 23.06.2015 г. В данном пункте речь идет о том, что возражения о ничтожности сделки должны оцениваться судом вне зависимости от истечения срока давности для применения последствий недействительности такой сделки.

    Любопытным представляется судебное дело, в котором нашли отражение два таких правовых механизма, а именно эстоппель и возражение о ничтожности сделки, сделанное за пределами срока исковой давности на применение последствий недействительности последней.

    Так Арбитражным судом Новосибирской области было рассмотрено дело со следующими обстоятельствами. В 2016 году истец (кредитор) обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика (должника) задолженности по договору на оказание услуг, связанных с обеспечением энергоснабжения. Такой договор был заключен в 2008 году и исполнялся сторонами до момента допущения просрочки должником.

    Ответчик, возражая против требований, заявил встречный иск о признании такого договора ничтожным в части установления стоимости услуг. Первоначальный истец, возражая против встречного иска, заявил о применении исковой давности. Суд отказал ответчику в удовлетворении встречного иска в связи с применением исковой давности.

    Также суд отказал истцу в иске о взыскании задолженности по договору, признав такой договор на оказание услуг, связанных с обеспечением энергоснабжения, ничтожным в части установления их стоимости.

    Помимо прочих довольно интересных особенностей данного дела, остановимся на рассмотрении отношения двух правовых инструментов, как то: эстоппель и возражение ответчика о ничтожности сделки, на которой истец основывает заявленные требования.

    Итак, как было отмечено выше, ответчик (должник), возражая против иска, заявлял о ничтожности сделки, на которой исковые требования были основаны. Суд пришел к выводу о ничтожности сделки, несмотря на то, что с момента ее заключения до момента обращения в суд прошло более восьми лет.

    Мы привыкли, что исковая давность воспринимается, как нечто безусловное. Для такого понимания исковой давности, непременно, имеются предпосылки. Юридическая наука, казалось бы, давно пришла к выводу о том, что институт применения исковой давности есть неотъемлемый правовой механизм, направленный на внесение известной определенности в гражданский оборот. Вполне обоснованным представляется суждение о том, что за истечением длительного промежутка времени решительно сложно обеспечить эффективную процедуру судебной защиты нарушенного права. Доказательства со временем утрачиваются, события забываются, а найти некоторых участников былых правоотношений и вовсе не всегда представляется возможным.

    Такому пониманию исковой давности вполне соответствует положение ГК РФ, согласно которому истечение исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Недаром Конституционный Суд РФ, рассматривая вопросы, связанные с исковой давностью, неоднократно указывал, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный или слишком длительный срок.

    Однако в 2015 году Верховным Судом РФ в парадигму понимания исковой давности были внесены некоторые коррективы. Так, в п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 г. суд указал, что возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной. Такая позиция Верховного Суда нашла отражение в судебной практике. (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.01.2017 № 308-ЭС16-16787, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2016 г. № 310-КГ16-11811, Постановление Арбитражного Суда Северо-Кавказского округа от 24.08.2016 г. № А63-9807/2015).

    Возвращаясь к судебному делу, рассмотренному Арбитражным судом Новосибирской области важно заметить, что в ходе судебного разбирательства истец неоднократно обращал внимание суда на то, что ответчик всеми своими действиями давал понять, что договор является действительной сделкой.

    К сожалению, практике известны примеры, когда сторона, в силу каких-либо причин, уклоняющаяся от исполнения условий договора спешит обратиться в суд с требованием о признании последнего недействительным. Думается, в том числе, подобными факторами обусловлено включение следующего положения в Концепцию развития гражданского законодательства. «Чтобы не допустить дальнейшего разрушения стабильности гражданского оборота, изменение законодательства должно быть направлено на сокращение легальных возможностей признавать сделки недействительными во всех случаях, когда недействительность сделки как гражданско-правовая санкция является неоправданной и явно несоразмерной характеру и последствиям допущенных при совершении сделки нарушений».

    Одним из результатов развития идеи, изложенной в Концепции, стало изменение положений ст. 166 ГК РФ.

    Так, п. 5 ст. 166 ГК РФ содержит правило, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицами полагаться на действительность сделки. Аналогичное положение дублируется и в п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда № 25 от 23.06.2015, а также находит свое развитие в ст. 431.1 ГК РФ. Указанный пункт ст. 166 ГК РФ получил применение на практике (Определение ВС РФ от 07 февраля 2017 г. № 4-КГ16-69, Определение ВС РФ от 14.06.2015 № 306-ЭС16-606, Определение ВС РФ от 20.03.2017 № 310-ЭС17-1538, Определение ВС РФ от 06.11.2015 № 303-ЭС15-14782).

    Указанная норма п. 5 ст. 166 ГК РФ является одним из примеров воспроизведения в законодательстве принципа эстоппель.

    Под эстоппелем понимается, своего рода, правовой барьер, препятствующий лицу ссылаться на какое-либо обстоятельство в качестве возражения против заявленных требований.

    Применительно к вопросу о недействительности сделок эстоппель известен и зарубежным правопорядкам, например п.2 §141 Германского гражданского уложения содержит положение о том, что при подтверждении недействительного договора сторонами, они обязаны предоставить друг другу исполнение, как если бы такой договор был действительным.

    Немаловажно отметить, что эстоппель является одним из проявлений развития доктрины «добросовестности». Так, например, суды приходят к выводу о том, что внесение изменений в ст. 166 ГК, а именно появление п. 5 ст. 166 ГК РФ свидетельствует о понимании законодателем добросовестности исполнения сделок. (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2015 по делу № А40-101887/2013, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.10.2015 по делу № А26-8074/2014).

    В случае наличия доказательств того, что длительное время сторонами сделка воспринималась как действительная, возражения ответчика о её ничтожности стоит оценивать критически.

    Доказательствами того, что сделка воспринималась и исполнялась, как действительная могут служить подписанные акты приема-передачи, свидетельствующие о получении встречного исполнения по договору, деловая переписка, из которой явствует наличие воли сторон на возникновение, а также дальнейшее продолжение правоотношений, возникших из заключенного договора. Представляется возможным учитывать факт согласования сторонами внесения отдельных изменений в уже сложившееся правоотношения посредством заключения дополнительных соглашений к договору, а также иные доказательства, на основании оценки совокупности которых можно прийти в выводу о действительной воли сторон, выраженной в конкретном договоре.

    Арбитражный суд Новосибирской области рассматривая дело, указанное выше не принял доводы истца, основанные на положении п. 5 ст. 166 ГК РФ, более того не дал им надлежащей оценки. Решение в законную силу не вступило. В настоящее время истец обратился с апелляционной жалобой на такое решение. Законность и обоснованность такого судебного акта, безусловно, будет предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции. Однако, при описанных обстоятельствах нормы развивающие идею добросовестного поведения сторон договора, в частности эстоппель, не должны оставаться без должного внимания.

    Эстоппель, закрепленный в п. 5 ст. 166 ГК РФ является необходимым правовым инструментарием, служащим цели защиты добросовестных участников правоотношений, а также способствующий развитию гражданского оборота. Применение его судами, при наличии действительных на то оснований, должно способствовать осуществлению эффективной судебной защиты нарушенных прав, а также отвечать требованиям справедливости, запрос на которую, никогда не перестанет быть актуальным.

    Ссылка на основную публикацию